上市公司违规担保又增一例！

3月13日晚，紫晶存储发布公告称，公司及子公司自2021年3月以来，存在以银行定期存单对外提供质押担保，构成违规担保。截至3月10日，定期存单违规质押担保余额合计3.73亿元。据悉，相关违规担保系公司实际控制人之一、董事长郑穆授意安排完成，其承诺就违规担保事项给公司造成的一切损失及潜在损失承担连带赔偿责任。

对此，上交所当晚火速对紫晶存储下发问询函，五问违规担保来龙去脉，同步启动纪律处分严肃问责。

来源：中证金牛座APP

值得注意的是，紫晶存储因涉嫌信息披露违法违规上月已被证监会立案调查。从目前掌握的情况看， “涉嫌信息披露违法违规”大概率指向公司2020年年报信息披露。截至3月11日收盘，紫晶存储股价为13.64元，较上市后的最高价跌超8成。

2月26日，紫晶存储发布2021年度业绩快报，2021年营业收入同比下降8.5%至5.15亿元；归母净利润同比下滑93.39%至685.55万元、扣非归母净利润亏损116.25万元，同比下跌101.18%。

存在3.73亿元违规担保

公司公告称，根据监管部门要求，在持续督导机构的督导下，紫晶存储近期对银行存款等情况进行自查，发现公司及子公司自2021年3月以来，存在以银行定期存单对外提供质押担保，未切实履行法律法规及公司章程规定的上市公司审议程序或信息披露义务的情形，构成违规担保。

截至2022年3月10日，公司及子公司定期存单违规质押担保余额合计3.73亿元。其中存于广州银行的1亿元存单质押担保的债务已于2022年3月5日到期，相应资金已于2022年3月11日被转至被担保人浙江景朝贸易有限公司银行账户。

值得注意的是，紫晶存储其余的几笔存单质押接下来将陆续到期，如被担保对象不能按期还款，且贷款无法展期，公司及相关子公司用于违规担保的定期存款存在被划扣的风险。

中国证券报·中证金牛座记者发现，在2020年年报及2021年半年报的问询中，监管机构对于紫晶存储的货币资金情况已有质疑。

数据显示，紫晶存储2020年年末长期借款和短期借款合计较上年末增长88%，达到2.13亿元；2021年上半年末又增长17%，达到2.49亿元。与此同时，公司账上货币资金超10亿元。对此，上交所要求公司补充披露借款的银行、期限、利率、资金用途，说明在账面货币资金余额较大的情况下，进行大额借款的原因及合理性。同时，要求公司披露货币资金的存放情况，是否存在因质押、担保等导致资金受限的情形。

来源：公告

当时，紫晶存储公司回复称，长期借款增长主要系固定资产贷款用于生产线和厂房建设，除银行汇票保证金外，货币资金不存在其他受限情况。然而，再看本次公告，4笔银行存单质押发生在2021年3月至4月期间，合计2.325亿元，说明在2021年半年报披露时该部分资金实际上已然受限。

上交所火速问询

公告发布当晚，上交所紧急对紫晶存储下发问询函，并要求保荐机构、年审会计师充分核查，逐项发表明确意见。具体来看，上交所共从五方面对紫晶存储发出“灵魂拷问”。

1

违规担保涉及的被担保方是何背景？资金实际流向何处？

目前，已发现违规担保涉及的14家被担保方，部分系公司的客户或与公司客户存在关联，部分和公司不存在关联关系和业务往来。上交所要求公司立即开展全面自查，追问公司违规担保事项的具体情况、产生原因及合理性，要求公司披露被担保方的基本信息，明确说明是否与公司、董监高、实际控制人及其关联方、公司客户及供应商等存在关联关系或其他应说明的关系。要求公司披露被担保方借款的资金用途和实际资金流向，是否存在其他应披露未披露的损害上市公司利益的行为。

2

1亿元资金被转出具体过程，操作是否合理？

公告显示，存于广州银行的1亿元存单质押担保的债务已于2022年3月5日到期，相应资金于2022年3月11日被转至浙江景朝的银行账户。上交所要求公司披露1亿元资金被转至浙江景朝的具体过程、办理依据、参与人员；在质押协议效力存疑的情况下，1亿元资金被转至浙江景朝的原因及合理性；并说明对相关资金进行追偿的具体安排。

3

质押担保对公司日常经营影响如何？并要求公司审慎评估风险敞口并详细说明整改措施。

本次违规担保涉及资金占截至2021年9月30日公司合并报表货币资金的40.49%。上交所要求公司逐笔核实并披露质押担保的定期存款是否为公司日常经营资金、是否在公司财务报表体现，并结合被担保方的资产财务状况和还款能力等，审慎充分评估承担担保责任的风险敞口。同时，结合1亿元资金已转至被担保方、后续质押担保将陆续到期的情况，充分披露担保事项对公司生产经营、现金流等可能造成的影响，并详细说明已采取及拟采取的解决措施以及具体进展，明确整改期限。

4

违规担保法律效力，内控缺陷如何整改？董事长如何赔偿？

公告显示，相关违规担保系公司实际控制人之一、董事长郑穆授意安排完成，其承诺就违规担保事项给公司造成的一切损失及潜在损失承担连带赔偿责任。

上交所要求公司披露违规担保的相关参与人员、担保协议签订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因；公司与被担保方、银行之间关于存单质押担保事项的具体约定，并提交全部合同、协议及相关文件；本次担保事项的法律效力、公司可能承担的法律责任，并要求公司聘请律师发表明确意见；要求公司全面梳理对外担保及印章管理的内部控制制度及其执行情况，是否存在重大缺陷，查找问题原因，并采取切实有效的措施严肃整改。同时，要求充分说明董事长相关承诺履行的可行性及是否存在保障措施，并就其“在公司或子公司依法向相关方追偿到位之前，将尽快先行筹划资金填补公司或子公司的损失资金”等，核实并说明具体时间安排。

5

信息披露为何前后不一，保荐机构是否尽职履责？

公司在前期定期报告回复中称相关银行账户不存在因质押、担保等导致资金受限的情况，保荐机构中信建投对此发表了明确的核查意见。针对这一“打脸”行为，上交所要求公司及保荐机构严肃自查并披露前期回复监管问询的核实过程，实施程序及获取的证据，说明前后信息披露不一致的原因及责任人。

已启动纪律处分程序

与此同时，上交所也在问询函中强调公司应当立即采取必要的保全措施，保障公司资金安全，维护上市公司与中小股东的合法权益。针对本次违规担保行为，上交所将快速启动纪律处分程序，先行做出处理，依法依规对相关责任人严肃问责。后续根据立案调查认定的信息披露违法违规事实，进一步做出处理。

接近监管人士指出，科创板开板以来，板块公司整体运作较为规范，但也开始出现一些违法违规苗头。针对少数科创公司及股东、董监高等违法违规行为，上交所始终坚持“管早管小、从严从快”高压态势，做到“露头就打”，向市场传递“零容忍”监管信号，切实保护投资者合法权益，维护资本市场健康发展秩序。前期，上交所就紫晶存储信息披露事宜先后发出三轮问询函，中国证监会于今年2月中旬对紫晶存储涉嫌信息披露违法违规正式立案，目前立案调查结果尚未公布。上交所表示，就本次发现的违规担保行为，将按照“三及时”原则，快速启动纪律处分程序，先行做出严肃处理。后续，根据立案调查结果，进一步做出处理。