lne 原创 小壹口 券业合规
#法规看板
43个
只摆事实，不讲道理；只汇事由，不提主体。
经壹口梳理，2019-2020年，证券公司分支机构共被出具罚单112张，均为监管措施，其中“出具警示函”63张、“监管谈话”2张、“认定为不适当人选”7张、“终身市场禁入”2张、“责令改正”38张（含8张责令增加内部合规检查次数）。
上述统计仅包括证券公司、分公司、营业部及营业部员工中涉及在营业部展业中不合规而被问责的情形，不包括“从业人员违规炒股”“从业人员私下接受客户委托买卖股票”等个人违法行为（壹口已就该内容做过专题汇总：《2014-2020年证券公司从业人员炒股战绩排行榜》）。
112张罚单中，上海证监局开具的最多一共21单，其后是广东证监局14张，深圳证监局9张，北京、福建、江苏证监局均为7张。
部门名称
罚单数量
部门名称
罚单数量
上海证监局
21
四川证监局
3
广东证监局
14
新疆证监局
3
深圳证监局
9
广西证监局
2
北京证监局
7
黑龙江证监局
2
福建证监局
7
内蒙古证监局
2
江苏证监局
7
山西证监局
2
湖北证监局
5
重庆证监局
2
青岛证监局
5
大连证监局
1
天津证监局
4
中国证监会
1
湖南证监局
3
厦门证监局
1
吉林证监局
3
陕西证监局
1
宁波证监局
3
云南证监局
1
山东证监局
3
根据监管措施披露的信息，营业部（下文中“分公司/分支机构/营业部”均统称为营业部）违规事由主要集中在“机构管理”“业务开展”“人员管理”三大方面。
壹：机构管理方面
机构管理方面，主要表现在：超范围经营、业务许可证事项、未按要求报告、合同与印章管理。
（一）超范围经营
认定事由：
营业部转租承租物业的行为超出证券公司的业务范围。
（二）业务许可证事项
认定事由：
1.在尚未取得换发《经营证券期货业务许可证》的情况下，关闭了原营业场所。
2.营业部变更营业场所后，未及时申请换发《经营证券期货业务许可证》。
3.营业部变更营业面积后未换领《经营证券期货业务许可证》，未向监管部门说明情况，也未在近年分支机构合规自检中查找报告该问题。
4.营业部未及时换领《经营证券期货业务许可证》，导致实际经营地址与《经营证券期货业务许可证》中营业场所地址不一致。
5.分公司某营业场所未向监管部门报备，也未在《经营证券期货业务许可证》许可的营业场所范围内。
6.营业部在聘任营业部总经理后，未按照规定在20个工作日内向我局申请换领许可证。
7.分公司负责人发生变更，未在公司作出任职决定之日起20日内办理证券期货业务许可证的变更手续。
（三）未按要求报告
认定事由：
1.年度内未完成CISP任务报送累计达20次。
2.反洗钱工作不到位，未及时报送反洗钱工作报告。
3.未有效动态监控客户交易活动，未及时报告、处置重大异常行为。
4.营业部前营销总监虚构《员工持股转让合同》，部分合同偷盖营业部柜台业务专用章，涉嫌金融诈骗。营业部获知此事并向公司总部报告，但未遵照“发生影响或者可能影响分支机构经营管理和客户权益的重大事件的，分支机构应当及时向所在地证监局报送报告”的规定，向监管部门报告。
5.营业部在发现员工私自推介金融产品，并引发投资者投诉维权后，未及时向监管部门报告。
6.未按规定及时监管部门报告“代为履行营业部负责人职责事项”。
7.未按规定向监管机构报告营业部负责人任职情况。
8.营业部时任负责人离岗未报备。
9.向地监管机构报备的新聘营业部总经理有关材料，内容存在差错。
10.营业部未审慎核查交易异常预警的关联客户，未及时上报重大异常行为。
11.营业部向监管部门报送的合规自查材料中个别事项表述不实，公司未对相关不实内容进行更正。
12.未拆除梧州营业部招牌和标识，工作人员通过图像处理技术将营业场所现场照片篡改后报送证券公司，导致该公司于报送的《关于某某营业部撤销实施完成情况的备案报告》与实际情况不符。
13.营业部未及时向监管机构报送内部印发的《关于调整反洗钱工作小组成员的通知》。
壹口已就分支机构报告事项做过汇总：
《涉证券公司分支机构报告事项汇总》
（四）合同与印章管理
认定事由：
1.营业部提供的部分合同日期与实际签署日期不一致。
2.为客户开通股转系统交易权限业务过程中，未对重要合同进行连号控制、作废控制、空白凭证控制以及领用登记控制。
3.营业部部分重要空白合同文本遗失。
4.营业部部分重要空白合同文本管理不到位，部分业务合同入库、领用没有严格登记。
5.营业部柜台用章长期缺乏登记管理，无法对用章情况追根溯源。
6.营业部印章管理存在问题。
贰：业务开展方面
业务开展方面，主要表现在：适当性不到位、营销/推广不合规、违规提供服务、客户资料不完善、客户异常监控与核查不到位等方面。
（一）适当性不到位
认定事由：
1.在为普通投资者办理现场开户的过程中，“双录”工作存在不完整、不全面的情况，未全面落实适当性管理义务。
2.在为客户开立股票期权账户过程中，营业部员工替客户完成股票期权模拟交易和投资者知识测试，且开立股票期权账户后，未对客户进行回访。
3.未对开通科创板股票交易权限的个人投资者适当性条件进行审慎核查；未及时对开通科创板权限客户的信息进行核实排查。
4.营业部在开展融资融券业务过程中存在未充分验证客户资料的真实性、准确性等适当性管理工作不到位的违规行为。
5.向开通新三板交易权限的客户提供知识测评答案；为客户开通股转系统交易权限业务过程中，未依据客户申请日前一交易日日终名下证券类市值判断适当性，未能严格执行全国股份转让系统投资者适当性管理各项要求。
6.在对投资者进行回访的过程中，未审慎履职了解投资者信息及情况，未向投资者充分揭示风险，存在未全面落实投资者适当性管理义务的情况。
7.营业部向客户推介信托计划时，未能在合格投资者适当性评估过程中对客户提供的相关材料存在工作入职时间、近3年本人年均收入、家庭年均收入和投资经验等信息的合规性、准确性进行审慎评估和审核，在未能充分了解客户信息的情况下向客户销售了该产品。
8.在销售集合资产管理计划过程中，存在未充分了解客户，未谨慎评估投资人适当性的情形。
9.部分投资者在付款购买集合资产管理计划前未签署适当性评估结果确定书、合同和风险揭示书等材料。
10.回访人员对部分客户账号非本人使用的情况未向客户提示账号使用相关规范或向客户本人充分揭示风险。
（二）营销/推广不合规
认定事由：
1.未对证券投资顾问业务推广环节实行留痕管理。
2.营业部员工通过微信向客户介绍某信托计划时，存在“该产品兑付没有问题，唯一的风险就是提前结束，提前结束的话也会按照年化8%计息并兑付”等不当表述。
3.在基金产品销售过程中存在违规对投资者做出盈亏承诺的行为；承诺新三板新股申购收益；承诺资产本金不受损失。
4.营业部个别员工在营销及服务客户过程中存在向客户签署承诺书等不当行为。
5.向部分客户提供礼品、返还客户佣金。
6.向新开融资融券信用账户和股票期权账户的客户赠送礼品。
7.向客户推荐或销售非所在证券公司发行或代销的金融产品。
8.营业部员工存在委托他人从事客户招揽活动的行为。
9.代销某资管计划过程中，存在使用未经报备的宣传推介材料的情形。
10.营业部员工私下为私募基金管理公司介绍私募基金购买人。
（三）违规提供服务
认定事由：
1.营业部员工在未与客户签署投资顾问服务协议和风险揭示书的情况下，通过微信群提供证券投资顾问服务。
2.营业部员工不具有证券投资咨询执业资格向客户提供证券投资顾问服务；通过微信违规向客户推荐股票。
3.营业部员工不具备期货从业资格，开展股票期权业务。
4.营业部员工未取得基金销售业务资格，销售基金。
5.营业部合规管理人员、电脑主管、交易部经理等人员存在名下挂有客户、从事营销、从事客户账户及客户资金存管、开展客户维护等业务活动。
6.营业部员工存在替客户办理账户操作、资金查询、证券认购、交易的行为（非私下接受客户委托 买卖股票）。
7.营业部存在违规为客户之间的融资以及出借证券账户提供中介和其他便利；出借营业部客户证券账户并提供证券交易融资；介绍他人操作客户账户进行证券交易并提供传递资金账号及密码等便利。
8.营业部投资顾问未能勤勉、审慎地为客户提供证券投资顾问服务。
9.营业部投资顾问在向客户提供投资建议时，未说明所依据的证券研究报告的发布人、发布日期，未提示潜在的投资风险。
10.营业部投资顾问在电视节目中对特定股票作出确定性的持有建议，同时对风控软件功能存在误导性表述。
（四）客户资料不完善
认定事由：
1.营业部存在部分客户开户资料缺失，客户信息填写不完整、不准确的情况。
2.营业部存在多名客户开户资料重要信息填写缺失、未对高龄客户职业信息填写异常进行核实、同一客户同日填写的两份信息登记材料内容不一致、测评打分加总错误导致评级结果出现偏差等问题。
3.未采取有效措施收集和保存客户回访数据，对分公司部分新开户客户的回访未在一个月内完成。
4.营业部存在员工擅自修改客户资料等违规行为。
5.未对客户身份的真实性进行审查，部分客户回访不到位，部分客户资料不完整。
6.部分客户开户档案填写不完整，部分与产品销售相关的明细档案丢失。
7.客户回访留痕不全，且存在营销人员办理客户回访的情况，
（五）客户异常监控不到位
认定事由：
1.营业部未对部分客户交易区进行视频监控。
2.对多名客户存在同地址委托交易的异常情形未能充分关注并有效处理。
3.营业部监测发现客户有14个交易日出现交易异常预警，但仅通过电话询问和发送提示短信即排除可疑。
4.营业部客户在电话回访中已表示将账户交他人操作，但营业部未充分了解实际操作人、实际受益人、账户资金来源归属等重要信息并防范风险。
5.营业部未审慎核查交易异常预警的关联客户。
6.营业部存在多起同一证券经纪人名下不同客户同日同一IP和MAC地址委托的异常交易，多次触及预警，涉及客户30人次，营业部未采取有效措施进行调查处理，未对证券经纪人实施有效监控。
7.营业部对回访时客户身份明显存疑的情况未采取进一步的核查措施。
8.营业部客户在风险监控模块中集中出现8次预警，营业部未能提供以上预警信息回访记录。对于回访中客户表示账户由他人操作，营业部未引起重视并进行跟进核查。
叁：人员管理方面
人员管理方面，主要表现在：违规行为管理/监测不到位、员工日常管理与考核、人员配备不符合要求等方面。
（一）违规行为管理/监测不到位
认定事由：
1.营业部员工在营销及服务过程中向多名投资者多次销售非本公司发行或代销的金融产品，违规行为时间较长，营业部未能予以关注。
2.对回访中客户反映的营业部员代客理财行为相关线索未进行核查处理。
3.营业部对异常交易监控分析不到位，个别经纪人存在违规代客理财的情况。经纪人合同有效期间，担任多家公司法人、股东或高管，营业部对此未采取有效措施予以防范和监控。
4.营业部未记录部分手机委托交易的手机特征码；部分员工手机号未录入员工行为监测系统。
5.营业部前员工曾向营业部报备的手机号码在营业部客户证券账户发生了354笔委托交易，营业部未能实时监测和预警。
6.营业部未将所有员工办公电脑纳入异常交易监控范围，未能对从业人员利用办公电脑买卖股票的行为进行有效防范。
7.营业部未采取有效措施严格规范员工执业行为，对营业部办公场所的电子设备使用情况监督失效，存在营业部员工使用办公场所电子设备替客户办理证券交易操作、进行代客理财下单操作等活动的情况。
8.营业部前员工在营业部从业期间以本人名义开立普通证券账户且该账户在2016年6月至2018年3月持续有证券交易，营业部未能发现并核查相关情况。
9.营业部对员工客户招揽活动管理不到位，未能严格规范工作人员执业行为。
10.营业部存在投顾人员私下代客户进行账户操作、办理证券交易的行为，你营业部未能有效实施合规管理，存在内部控制不完善等问题。
11.营业部未能有效防范员工违法违规风险，异常交易监控不到位。
12.营业部客户经理涉嫌私下接受客户委托买卖证券，营业部未能结合企业风险管理平台营销人员风险监控模块预警信息进行跟踪排查。
13.未对合作机构的营销行为进行有效管控。
（二）员工日常管理与考核
认定事由：
1.营业部时任负责人在强制离岗期间仍然履职。
2.营业部负责人强制离岗时间不足10个工作日。
3.营业部未严格履行职责分工，不相容职务未适当分离。合规管理人员由营业部负责人兼任，以致合规管理人员兼任了与合规管理职责相冲突的职务；分公司副总经理兼任合规管理人员；营业部负责人兼任合规管理人员；营业部柜台人员兼任风控岗工作职责。
4.员工劳动合同和协议存在要素填写不全、签章错误等问题。
5.营业部营销人员注销执业注册登记未在委托关系终止之日起5个工作日内完成。
6.营业部员工存在实际控制并经营公司从事其他营利性活动的情况。
7.对分公司及分支机构的考核未充分考虑被考核人员的行为合规性。
8.信息技术人员开发客户并领取相应奖金。
9.证券经纪人档案管理不到位，存在证券经纪人未进行岗前培训、证券经纪人证书未按要求发放、证券经纪人证书载明事项未及时变更等情形。
10.营业部原负责人涉嫌合同诈骗犯罪；营业部前员工刘某涉嫌犯罪。
11.营业部前员工涉嫌诈骗犯罪，营业部对其诚信考察及管理存在缺失。
12.对聘任的营业部负责人未进行审慎核查，未能发现其存在的在其他营利性机构兼职，同时控股或参股多家公司，从事其他经营性活动等违规问题。
13.在公司对营业部专职合规经理进行年度考核后，营业部又设置其他多个指标对专职合规经理进行重新考核，且营业部的考核结果与专职合规经理年度绩效挂钩。
14.分公司人员信息公示不全，其中未公示的13名员工实际工作地点不在该分公司。
（三）人员配备不符合要求
认定事由：
1.未为营业部配备专职合规管理人员。
2.营业部未及时配备专职合规人员。
3.营业部合规人员不具备3年以上相关工作经验。
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