Nancy 时间来到2020年2月3日，上市公司业绩预公告已全部结束，几家欢乐几家愁！愁的是真愁啊，st盐湖竟然要亏损400亿元，相当于两倍公司的市值都亏掉。既然有带头大哥登高一呼，十八路诸侯激动不已随声附和，天雷滚滚中一片炸雷声。可怜众多踩雷的投资人有苦说不出，打落牙齿和血吞，还要纳闷好好的公司怎么就一夜间变成了巨亏，摆明是财务造假，管理层侵吞公司资产。今天，就对一夜巨亏的元凶巨恶-商誉减值做一个简单分析：
1、2019年大额商誉减值案例
众泰汽车：商誉减值约 60 亿元左右；
万达电影：商誉减值约45 亿-55亿元
ST银亿：商誉减值35亿元~43亿元；
誉衡药业：商誉减值25亿元~27亿元；
北京文化：商誉减值13.7亿元~14.7亿元；
……
2、存量规模
2018年，上市公司商誉存量余额达到近
1.31万亿元
；
2019年相关数据需要等到2020年4月份公告期结束后才能有准确结果，但根据已发布的预告信息统计，有104家上市公司预计计提商誉减值损失达到879亿元，主要集中在传媒、机械、计算机、医药、电力设备及新能源行业等行业。
3、商誉是什么
通常是指企业在同等条件下，能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。这是由于企业所处地理位置的优势、或是由于经营效率高、历史悠久、人员素质高等多种原因，与同行企业比较，可以获得超额利润。——百度词条（）上面的定义看不太懂，没关系，咱们再从财务的角度解释）
《企业会计准则第20号——企业合并》：在非同一控制下的企业合并中，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值的部分，确认为商誉。四个关键词：非同一控制、企业合并、合并成本、被购买方可辨认净资产公允价值，通过举例进行说明。
非同一控制关系：H公司是一家大型娱乐企业集团，20*9上市，主要控股股东是W大哥及其兄弟。F导是国内一线大导演，刚刚注册成立了一家M影视公司。W大哥及其兄弟，与F导既没有血缘上的关系，也没有通过婚姻等形式成为一家人，更没有合伙开公司共享利润。这个前提下，H公司和M公司，可以认定为非同一控制关系。
企业合并：简单点说就是W大哥想要拉着F导一起干，把H公司规模做大，具体方式就是把M公司给收购了；
合并成本：F导提出，我拍一部片子票房几十亿，我一年能挣一个亿，看我的身板再干二十年就是二十亿；W大哥砍价了，给个面子，现款十个亿。F导认为十年在林不如一鸟在手，成交。交易价格十个亿，就是合并成本。
被购买方可辨认净资产公允价值：H公司作为上市公司好歹要对股民有个交代，请个第三方对M公司做一个评估。评估事务所犯难了：按成本法评估，M公司毕竟刚成立不久，账上只有注册资本500万；按照收益法，虽说F导很火，可这两年的表现很不稳定，评估值也不高。可是拿人钱财替人消灾，M公司还注册了一个商标，干脆一拍脑门商标评估9500万，加上注册资本500万元，公司总评估值1亿元。注意，经过了第三方专业机构的评估，这个1亿元就是被购买方可辨认净资产公允价值。
通过上边的例子，大家基本上有个结论，这个案例中商誉是购买成本10亿元-被购买方可辨认净资产公允价值1亿元=9亿元。
4、商誉减值又是什么
《企业会计准则第8号——资产减值》：因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。一个关键词：减值迹象。
当初W大哥花10亿元买了F导出资500万评估1个亿的公司，对公众、监管者总要有个交代。F导站了出来：本人郑重承诺，M公司未来五年的利润分别为1亿、1.1亿元、1.2亿元、1.3亿元、1.4亿元，合计不低于6亿元，差额部分我本人掏腰包补齐。大伙问，为什么只有五年，因为政策只要求五年，对于大家的疑问，F导很生气，凭我的实力还能少了你们的，啊呸！
第一年，F导不负众望一部大片，M公司盈利正好1亿元，完成利润承诺；
第二年，风向变了，不知是F导江郎才尽还是有人故意抹黑，票房遇冷，M公司打了个平手。
这可不得了，就算F导把后四年的业绩承诺全给补齐才5个亿，账面的商誉价值可是9个亿。回头一算，今年H公司的业绩也不行，干脆来一把大的，一次亏够。别人计提60亿元商誉，我就计提4个亿小意思。
5、总结
通过以上案例，大家应该明白商誉减值是怎么形成的。是不是造假，从财务处理的角度来看，是合理、充分利用规则。只要运作过程中有没有违规，投资人必须接受这一结果。那么作为一名普通的投资人，如何避免踩雷，或者如何避免上市公司给自己埋雷呢？下一期，分析下《公司法》、《证券法》及证监会的监管规则，赋予了投资人哪些权利。
