XiaoMing 在观望、等待了5个多月后，双汇集团并入双汇发展（000895，SZ）的故事有了后续。
6月30日，
双汇发展
发布的《吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易草案（修订稿）》公告称，
公司拟通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团100%的股权实施吸收合并，对价达390.91亿元
。
根据公告，本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。
如果此交易达成，成立于1994年8月，以漯河肉联厂为核心组建正式成立的国内肉类加工巨头双汇集团将实现整体上市。
超390.91亿元吸并母公司
公开资料显示，双汇发展成立于1998年10月，是由双汇集团以及其他股东出资组建的上市公司，公司经营范围包括畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品等，目前双汇集团是双汇发展的控股股东，拥有其59.27%的股份。
根据公告，双汇发展拟采取定增并购，不涉及现金支付的方式，向双汇集团的唯一股东罗特克斯有限公司(下称“罗特克斯”)以19.79元/股的价格，发行19.75亿股份，对双汇集团实施吸收合并，本次交易完成后，罗特克斯将成为双汇发展的控股股东，持股比例73.41%。
关于本次交易的目的，双汇发展方面表示，将有利于进一步聚焦肉业主业，更好地落实上市公司“调结构、扩网络、促转型、上规模”的发展战略，优化治理结构，精简组织架构。
《国际金融报》记者注意到，除双汇集团持有的上市公司股权外，本次交易真正注入的增量实业资产只有漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇意科生物环保有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司、河南双汇集团财务有限公司。
“这四家公司的估值只占1%，所以此次双汇发展吸并母公司的主要目的是为了实现整体上市，简化股权结构，相应简化境内资产的审计、分红等程序。”
灼识咨询执行董事朱悦对《国际金融报》记者表示，作为中国最大的肉类加工企业，双汇发展在此次并购事件完成后，市值将超过1200亿元，并且对内部复杂的股权架构进行简化，想必对于双汇未来的发展有着积极意义。
上述说法有迹可循。在此次交易之前，罗特克斯不仅直接持有双汇集团100%的股权，同时直接持有双汇发展13.98%股份。资料显示，截至2018年12月31日，罗特克斯总资产154.53亿美元，净资产86.56亿美元。2018年度，该公司实现营业收入226.05亿美元，实现净利润11.68亿美元。
值得一提的是，罗特克斯的背后是在港上市的万洲国际（原双汇国际），而万洲国际的董事长万隆目前还身兼双汇集团、双汇发展的董事长。
因此，
有观点认为，本次双汇发展吸收合并母公司双汇集团，是即将进入耄耋之年的万隆在退休前为接班人优化双汇发展、双汇集团、万洲国际等多方股权关系的重要部署
。
重组过程一波多折
双汇集团并入双汇发展并非一蹴而就，而是早有“预谋”。
2019年1月21日，双汇发展披露《关于筹划发行股份购买资产重组事项的停牌公告》，公告显示，双汇发展正在筹划与控股股东双汇集团相关的资产重组事项，其股票自1月21日起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。同时，间接全资控股双汇集团的港股公司万洲国际也公告称，集团建议内部架构重组。
4天后，双汇发展召开第七届董事会第五次会议，通过了《关于本公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限公司的方案的议案》，并披露了相关文件。同日，公司还表示，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年1月29日开市起复牌交易。
不过，在复牌的第三天，即1月30日，双汇发展便收到深交所《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的重组问询函》。深交所就为何由双汇发展而非罗特克斯吸收合并双汇集团及其必要性、合理性等多个问题，要求双汇发展予以回复。
2月14日，双汇发展在回复深交所问询函的同时，还披露了本次关联交易方案的预案。一个月后，双汇发展发布关联交易报告书（草案）。
然而，上述公告披露一周后，深交所的重组问询函再次翩然而至。3月22日，双汇发展发布公告称，公司收到深交所公司管理部发出的《重组问询函》。在此次深交所发出的问询函当中，深交所要求双汇发展提供“交易实现上市公司肉类主业更加突出”以及提高双汇发展资产质量、改善财务状况的详细说明。
6天后，双汇发展再次回复了问询函，并于同日披露关联交易报告书（草案）（修订稿）。
值得一提的是，在接下来的3个月里，双汇发展就该重组方案两度回复证监会相关行政许可项目审查反馈意见通知书。
有业内人士时表示，
根据上述时间线，了解以上动态背景后，再来看这次双汇发展“吞并”母公司双汇集团，是深思熟虑考量后的决心，更是不可逆的“大势”
。
事实上，在双汇发展2018年的年度财报中，重组双汇集团早就成为双汇发展2019年战略部署中的重要一环。“推动重组项目，优化治理结构，积极推动公司吸收合并双汇集团重组项目，进一步优化公司的治理结构，打造更具优势的肉业及相关产业链。”在2019年重点工作部署中，双汇发展如是表述。
不过，双汇发展在6月30日披露的另一则公告中坦言，公司发行股份吸收合并双汇集团事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。
（国际金融报记者 马云飞）
