Rose 中国交通建设股份有限公司 关于2019至2021年度持续性关联（连）交易协议及上限的公告
证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2018-060
中国交通建设股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：公司子公司中交财务有限公司（简称财务公司）与公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）签署《金融服务框架协议》；中交建融租赁有限公司（简称建融租赁）与中交集团签署《融资租赁、商业保理框架协议》；本公司与中交集团签署《产品销售及购买框架协议》和《相互项目承包框架协议》。
按照公司章程及公司上市地监管规定该项关联（连）交易需要提交股东大会进行审议。
一、关联交易概述
为规范公司与关联方之间的持续性关联交易，根据公司上市地监管规则的要求，公司与关联人签署了相关关联交易协议：公司子公司财务公司与中交集团签署了《金融服务框架协议》，建融租赁与中交集团签署《融资租赁、商业保理框架协议》；本公司与中交集团签署《产品销售及购买框架协议》和《相互项目承包框架协议》，协议有效期均为三年，自2019年1月1日至2021年12月31日。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告发布之日，中交集团持有本公司9,689,540,204股份，占公司总股本比例的59.91%，为本公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、中交集团
中交集团系由国务院国资委管理的大型中央企业，现持有北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710933809D），其基本情况如下：
（1）公司类型：有限责任公司（国有独资）
（2）注册资本：人民币585,542万元
（3）法定代表人：刘起涛
（4）注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号
（5）经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）财务情况：截至2017年12月31日，中交集团经审计的总资产11,929.82亿元、净资产2,658.44亿元、收入5,367.47亿元、净利润201.24亿元。
三、关联交易的主要内容及年度上限
（一）《金融服务框架协议》
1.名称：《金融服务框架协议》
2.签署方：财务公司与中交集团
3.主要内容：财务公司为中交集团及其附属公司提供以下金融服务：
（1）吸收中交集团及其附属公司的存款并支付利息；
（2）对中交集团及其附属公司提供贷款并收取利息。
4.定价原则：财务公司向关联人提供金融服务均采用市场化的公允定价原则。其中：
提供存款服务时，中交集团及其附属公司获得的存款利息的利率，不高于同期同类存款由中国人民银行所定的利率范围；也不高于财务公司向其他成员单位提供的同期同类型存款的利率。
提供贷款服务时，向中交集团及其附属公司贷款资金额度日均不高于其在财务公司日均存款余额的75%，贷款利率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行同类产品价格执行。
5.有效期：自2019年1月1日起至2021年12月31日止，为期三年。
6.年度上限金额：
单位：万元
注：财务公司吸收关联人存款时，支付的利息计入关联交易金额，存款本金根据上市规则不作为关联交易金额计算。
（二）《融资租赁、商业保理框架协议》
1.名称：《融资租赁、商业保理框架协议》
2.签署方：中交建融与中交集团
3.主要内容：中交建融向中交集团及其附属公司提供融资租赁服务。该融资租赁方式包括但不限于直接租赁、售后回租等形式。上述融资租赁服务项下的固定资产主要包括工程设备、酒店设备及器械及商业地产物业及其设备等。
中交建融向中交集团及其附属公司提供商业保理。该商业保理方式包括但不限于有追索权保理、无追索权保理等形式。中交建融向中交集团的应收账款提供保理服务，由中交集团按期向中交建融支付保理费用和其他费用。
4.定价原则：中交建融向中交集团及其附属公司提供融资租赁服务时均采用市场化的公允定价原则，融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例，由中交建融与承租人协商确定。
中交建融向中交集团提供的商业保理服务，其价格由中交建融提出报价，并经中交集团参考独立第三方提供同类型保理服务的报价并考虑相关因素后与中交建融协商确定。
5.有效期：自2019年1月1日起至2021年12月31日止，为期三年。
6.年度上限金额：
单位：万元
（三）《产品销售及购买框架协议》
1.名称：《产品销售及购买框架协议》
2.签署方：公司与中交集团
3.协议主要内容：公司及附属公司从中交集团及其附属公司（以振华重工为主）购买工程产品，包括工程船舶（如整平船、起重船等）、工程机械（如盾构机）、钢结构产品等，公司及附属公司向中交集团及其附属公司（以振华重工为主）销售钢材、设备、部件等原材料。
4.定价原则：
如相关产品有国家定价，则其价格由订约方按国家定价而厘定（国家定价即根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定的价格）；
如相关产品无国家定价，则其价格由订约方参考市场价格而厘定（市场价格即(1)处于同区域或相邻区域的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程销售或购买相同或类似产品的价格；(2)中国境内的独立第三方按正常商业条款在日常业务运作过程销售或购买相同或类似产品的价格）；
如相关产品无国家定价、市场价格，则其价格由订约方参考成本价格而厘定（成本价格即(1)订约方销售或购买产品所产生的费用；(2)订约一方向第三方销售或购买产品所产生的费用及向订约另一方转供该产品而产生的额外费用。
5.有效期：自2019年1月1日起至2021年12月31日止，为期三年。
6.年度上限金额：
单位：万元
（四）《相互项目承包框架协议》
1.名称：《相互项目承包框架协议》
2.签署方：公司与中交集团
3.主要内容：
（1）公司及附属公司向中交集团及其附属公司提供项目承包服务，服务可能包括：为对方可能承接的房地产开发等项目提供建造服务；临时配套设施的设计、建造、运行、管理及拆除。
（2）中交集团及其附属公司就公司及附属公司的建造项目，向其提供劳务及分包服务，有关服务可能包括：提供劳务服务；为公司及附属公司可能承接的建造项目提供分包服务；为公司开发项目可能所需的顾问及管理服务。
4.定价原则：
（1）中交集团及其附属公司就公司及附属公司提供的项目承包服务应付的费用，应由订约双方根据以下因素并经公平磋商后协定：a）参考现行市场价格；b）综合考虑项目情况，如项目规模、建设周期、技术难度、风险因素等；参考类似服务对独立第三方的报价，以评估上述a）及b）作出的服务报价是否公平合理。
（2）中交集团及其附属公司就向公司及附属公司提供劳务及分包服务收取的费用，应由订约双方根据以下市场化的定价原则并经公平磋商后协定：a）中交集团及其附属公司就每项未来交易建议的收费基于其预期发生成本作出，包括劳务成本及管理成本等。经考虑每项未来交易的实际情况后，中交集团及其附属公司有权以市场同类型交易的成本加毛利率来收取服务费用；b）公司及附属公司将于每季度向两名独立第三方了解市场间类似服务的报价，以评估中交集团及其附属公司根据上述a）段所建议的服务报价是否公平合理。
5.有效期：自2019年1月1日起至2021年12月31日止，为期三年。
6.年度上限金额
单位：万元
四、关联交易审议程序
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于审议公司2019-2021年度持续性金融服务关联（连）交易上限的议案》、《关于审议公司2019-2021年度持续性融资租赁、商业保理关联（连）交易上限的议案》、《关于审议公司2019-2021年度持续性购买与销售产品关联（连）交易上限的议案》、《关于审议公司2019-2021年度持续性项目承包服务关联（连）交易上限的议案》，审议该等议案时关联董事刘起涛先生进行了回避。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及香港上市规则规定，上述关联交易金额经计算后，需提交公司股东大会审议批准。
上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，同意提交公司第四届董事会第十次会议审议。独立董事发表了独立意见，认为：
（一）上述关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二）上述关联交易符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三）上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
公司董事会审计委员就前述关联交易事项发表了书面审核意见，认为：上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
四、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
（二）独立董事关于关联交易事项的独立意见
（三）董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2018年8月29日
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