spring 证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2019-035
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本公司拟通过在产权交易所公开挂牌转让所持中交疏浚部分股份的方式为中交疏浚引入战略投资者，挂牌底价2.47元/股，合计约136.34亿元（简称本次交易）。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次交易以公开挂牌方式征集投资者，因此，目前尚无法确定中标的投资者。如果本次引入的战略投资者为公司关联方且金额超过公司近一期经审计净资产的5%，或者本次交易的最终交易金额超过公司近一期经审计净资产的50%，公司将按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定，将本次交易事项提交股东大会审议。
交易风险：本次引入战略投资者尚需在产权交易所办理公开征集投资者的程序，因此本次交易能否最终完成存在不确定性，请投资者注意投资风险。
释义：
本公司，指中国交通建设股份有限公司；
中交集团，指中国交通建设集团有限公司，本公司控股股东；
中国路桥，指中国路桥工程有限责任公司，本公司全资子公司；
中交疏浚，指中交疏浚（集团）股份有限公司。
一、本次交易概述
（一）2019年6月18日，公司第四届董事会第二十三会议审议通过《关于中交疏浚（集团）股份有限公司引入战略投资者的议案》，同意本次交易方案。根据本次交易方案，公司拟通过在产权交易所公开挂牌转让所持中交疏浚的部分股份方式为中交疏浚引入战略投资者，拟转让所持中交疏浚的股份总数不超过5,519,895,784股，该等股份的挂牌底价共计13,634,142,586.48元。
此外，公司第四届董事会第二十三会议审议通过《关于中交疏浚（集团）股份有限公司股份转让及增资暨关联交易的议案》（具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于子公司中交疏浚（集团）股份有限公司股份转让及增资暨关联交易公告》，公告编号：临2019-034）。中交集团拟受让及认购中交疏浚合计5,519,895,785股股份。本次交易及上述关联交易完成后，中交疏浚的股份总数为13,799,739,462股，其中：中交集团持有中交疏浚5,519,895,785股，占40%；本公司及中国路桥持有中交疏浚的股份数量不低于2,759,947,893股，持股比例不低于20%；通过进场交易方式引入的战略投资者持有的中交疏浚的股份数量不高于5,519,895,784股，持股比例不高于40%。
公司董事会同意授权执行董事、董事长刘起涛先生和/或执行董事、总裁宋海良先生和/或财务总监彭碧宏先生组织实施与引入战略投资者相关的一切事宜，包括但不限于签署相关法律文件、办理在产权交易所挂牌手续、股份交割及工商登记等事项。
（二）本次交易以公开方式征集投资者，因此，目前尚无法确定中标的投资者。如果本次引入的战略投资者为公司关联方且金额超过公司近一期经审计净资产的5%，或者本次交易的最终交易金额超过公司近一期经审计净资产的50%，公司将按照《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定，将本次交易事项提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、交易各方介绍
公司将在产权交易所公开挂牌征集战略投资者。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的主要情况
企业名称：中交疏浚（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91310000332716734W
成立日期：2015年5月7日
法定代表人：周静波
注册资本：1,177,544.7964万元
企业性质：股份有限公司
注册地址：上海市杨浦区许昌路1296号201室
经营范围：航道疏浚，港口与航道建设工程施工，国际船舶运输，国内水路运输，国际海运辅助业务，国内船舶管理业务，水利水电建设工程施工，岩土工程勘察，水土地质勘察，工程测量勘察，矿产资源开采，新能源科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，海洋石油建设工程专业施工，港口经营，环保建设工程专业施工，市政公用建设工程施工，项目投资管理，仓储（除危险品），建筑材料、钢筋混凝土制品、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易燃易爆物品、易制毒化学品）、机械设备、建筑安装设备、海洋工程设备、船舶的销售，自有设备租赁，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。
（二）截至本公告日，中交疏浚的股权结构如下：
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（三）本次交易标的产权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易之目的出具的瑞华专审字[2019]01610325号《中交疏浚（集团）股份有限公司审计报告》，截至2018年12月31日，中交疏浚资产总额为95,039,213,727元，净资产为28,696,031,687元，归属于母公司股东净资产为26,250,608,856元，2018年度营业收入为34,228,362,237元，净利润为1,266,918,722元。2019年4月中交疏浚向本公司分配股利408,096万元，本审计报告为模拟财务报表，假设中交疏浚于2018年12月31日前已实施上述股利分配。
（五）按照本次交易方案，本次交易及中交集团受让及认购中交疏浚股份完成后，若本公司及中国路桥对中交疏浚的持股比例低于40%，则本公司对中交疏浚不再合并报表。
截至2018年12月31日，中交疏浚未向本公司及下属子公司支付的非经营性应付款金额为52.27亿元，其中包含中交疏浚2015年分配滚存利润形成的应付股利，截至2018年12月31日余额为39.72亿元。中交疏浚将于中交集团受让及认购中交疏浚股份事项完成交割之日起5个工作日内向本公司支付全部非经营性应付款。
截至2019年6月17日，本公司存在为中交疏浚及其下属子公司提供担保的情形，担保债务本金余额为16.66亿元（其中欧元债务按照2019年6月17日当日国家外汇管理局公布的汇率7.7585换算），中交疏浚拟采取变更担保方、提前清偿或其他合规方式在中交集团受让及认购中交疏浚股份事项完成交割前解决现有的关联担保。
截至本公告日，本公司不存在委托中交疏浚理财的情形。
（六）本次交易价格确定的一般原则和方法
本次交易的评估机构中通诚资产评估有限公司（简称评估机构）具有证券、期货相关业务评估资格。本公司独立董事认为评估机构符合相关专业要求，具有充分的独立性。本次对中交疏浚整体评估采用资产基础法及收益法，评估结论采用资产基础法评估结果。
根据评估机构出具的《中国交通建设股份有限公司拟转让股权所涉及的中交疏浚（集团）股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中通评报字〔2019〕12120号），以2018年12月31日为评估基准日，经采用资产基础法评估结果作为最终结论，中交疏浚母公司报表的净资产账面价值为2,429,942.93万元，净资产评估价值为2,896,995.30万元，增值率为19.22%。
评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
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注：账面价值数据均为母公司报表口径。
根据上表，中交疏浚全部股权的整体评估值与资产净额的账面值以及主要资产项的评估值与账面值均不存在增值或减值超过50%的情形。
上述评估结果已经中交集团备案。本次评估使用的会计报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月30日出具的《中交疏浚（集团）股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2019]01610325号）审计。
2、本次交易价格
根据上述评估结果，本次引入战略投资者的挂牌底价为2.47元/股。
四、本次交易协议的主要内容
待公司在产权交易所公开挂牌确定战略投资者后，公司将与战略投资者签署产权交易合同。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）有利于推动中交疏浚的改革进程
中交疏浚作为国企改革“双百行动”企业之一，通过本次交易及中交集团受让并认购中交疏浚股份后将成为中交集团直接控股的子公司，符合《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）和《国企改革“双百行动”工作方案》（国资发研究〔2018〕70号）等文件有关精神，可以强化中交集团对中交疏浚的管控，创新国有资本授权经营体制，提升管控效率，同时增强外部市场对中交集团下属一级专业子集团的认可度，也有利于中交疏浚通过中交集团层面获得更多国家政策的支持。
此外，本公司拟在本次交易及中交集团受让并认购中交疏浚股份后持有中交疏浚不低于20%的股份，将有望从中交疏浚的改革发展中分享投资收益。
（二）有利于本公司降杠杆、减负债
近年来在供给侧改革的大背景下，中央对国有企业降杠杆提出了严格的要求。2018年9月13日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，对国有企业降杠杆提出了总体要求，本公司一直积极落实。
截至2016年、2017年、2018年及2019年一季度末，按照中国会计准则，本公司资产负债率分别为76.67%、75.78%、75.05%及74.56%，处于稳步下降趋势。如按照向战略投资者转让40%股份，转让价格为2.47元/股计算，本公司通过向战略投资者转让中交疏浚股份预计可取得136.34亿元现金流入。此外，本公司通过向中交集团转让中交疏浚的股份预计可取得86.34亿元的现金流入。本公司可以将上述股份转让所得的部分资金用于偿还银行贷款，从而进一步降低资产负债率，优化本公司的资本结构，同时减少本公司的财务费用。
按照本公司通过非公开协议方式向中交集团转让所持中交疏浚3,495,604,287股股份，并通过产权交易所公开挂牌向战略投资者转让所持中交疏浚5,519,895,784股股份，转让价格为2.47元/股计算，预计全部股份转让价款扣减中交疏浚截至2018年12月31日合并报表归属于母公司股东权益中对应上述拟转让股份比例相应金额后为217,033.50万元。其中，公司通过向战略投资者转让股份可获得的处置收益为132,882.51万元。前述归属于母公司股东权益为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次评估出具的《中交疏浚（集团）股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2019]01610325号）中载明之金额。
实际处置损益于本次股份转让完成后方可确定，以本公司相关年度经审计财务报告为准。
（三）有利于本公司进一步聚焦主业、增强核心竞争力
前述中交集团受让及认购中交疏浚的股份完成后，中交集团将持有中交疏浚40%股份，假设本次通过进场交易方式引入的战略投资者对中交疏浚的持股比例为40%，则本公司及全资子公司对中交疏浚的合计持股比例为20%，本公司对中交疏浚不再合并报表。
本公司是全球领先的特大型基础设施综合服务商，主营业务为向全球各类客户提供交通基础设施项目的投资、设计、建设、运营与管理等综合解决方案服务。中交疏浚为本公司下属专注于疏浚及吹填造地等业务的专业化子集团，其核心竞争力源自拥有全方位、性能优化的疏浚船队，属于资本密集及技术密集型企业，其发展特点及资源禀赋需求与本公司有所区别。因此，通过本次对中交疏浚的股权结构调整，本公司将更专注于主营业务，资源投入更为集中，可以进一步增强公司的核心竞争力。
六、交易风险
本次引入战略投资者尚需在产权交易所办理公开征集投资者的程序，因此本次交易能否最终完成存在不确定性，请投资者注意投资风险。
七、上网公告附件
（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2019]01610325号《中交疏浚（集团）股份有限公司审计报告》
（二）中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2019〕12120号《中国交通建设股份有限公司拟转让股权所涉及的中交疏浚（集团）股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司
董事会
2019年6月19日
