小智 证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临2019-109
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的金额为50万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为95.14亿元。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为95.14亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额62.09亿元之后为33.05亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于发起设立中交北斗天璇基金所涉关联/连交易的议案》，同意公司附属中交投资基金管理（北京）有限公司（简称基金公司）与中国交通信息科技集团有限公司（简称信科集团）联合北京北航重华科技有限公司（简称北航重华）共同发起设立中交北斗天璇基金。基金公司将作为北斗天璇基金的普通合伙人和执行事务合伙人，拟现金认缴基金份额50万元。
信科集团为公司控股股东中国交通建设集团有限公司（简称中交集团）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本交易构成关联交易，涉及关联交易金额为50万元。
二、关联方介绍
（一）信科集团
信科集团系本公司的控股股东中交集团的控股子公司，现持有北京市工商行政管理局顺义分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100004008344778），其基本情况如下：
1. 公司类型：其他有限责任公司
2. 注册资本：人民币206,195.12万元
3. 法定代表人：袁航
4. 注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼3-63
5. 经营范围：互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；承担信息、自控、通信、交管及各类交通信息工程的规划、咨询、设计、研究、软件开发及系统集成和工程总承包；各类智能化系统包括:智能建筑、机防工程、电子会议系统、消防、监控的专项设计、施工、工程总承包；信息服务；智能测控产品的研发、生产、销售、施工、售后服务；代理、销售各类信息、通信、自控产品和技术服务；进出口业务；房屋租赁；应用软件服务；软件开发；计算机系统集成服务；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6. 财务情况：截止2019年6月30日，信科集团未经审计的总资产为54,868万元，负债合计16,946万元，股东权益为37,922万元，净利润为86万元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的和交易类别
交易标的：北斗天璇基金
交易类别：与关联方共同投资
（二）交易的主要情况
1. 北斗天璇基金的设立方案
北斗天璇基金拟采用有限合伙形式，为封闭型人民币股权投资基金，由基金公司与信科集团、北航重华共同出资设立，基金规模为10.005亿元，存续期7年，经合伙人会议通过可以延期一次，延期时间最多不超过2年。
基金公司将出资50万元，在基金设立后担任基金的普通合伙人和执行事务合伙人，负责基金的日常事务。信科集团将作为有限合伙人认购20%基金份额，其余80%由北航重华牵头募集。
2. 基金投资方向和投资模式
北斗天璇基金投资领域将辐射北斗产业、人工智能领域，投资于具有较高成长性和发展潜力的中早期标的。北斗天璇基金将遵循市场化原则，设置相应的跟投机制和激励约束机制，依托三方发起人的行业资源、专家资源和信息优势，有效发掘和识别优质标的；依托中交内外部的产业集群及北航的实验室和专家资源，为被投企业提供应用场景和全流程的运营、技术咨询等增值服务。
3. 基金投资决策体系
基金下设立项委员会，由5名委员组成，负责制定基金投资立项标准，对投资项目的立项报批进行审核和决策；设投资决策委员会，由5名委员组成，负责制订、决策基金整体投资方案及各项投资事务。北斗天璇基金同时下设咨询委员会，主要由各出资人代表及相关领域的专家组成，为投资决策委员会重大事项提供咨询意见。
4. 收益分配
基金公司作为基金管理人，将收取管理费，投资期内，管理费每年按有限合伙人认缴出资总额的2%收取。退出期和延长期，每年按有限合伙人认缴出资总额的1.8%收取。基金公司作为基金管理人，可以参与基金超额收益分配。
5. 基金退出
北斗天璇基金将设立退出决策委员会，由3名委员组成，决策基金各项退出事务。基金退出的方式将主要包括并购退出、独立IPO、股权转让和回购等。
四、关联交易的审议程序
（一）公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于发起设立中交北斗天璇基金所涉关联/连交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生和齐晓飞先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。
（二）上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
（三）公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。
五、关联交易的目的和对公司的影响
设立北斗天璇基金一方面可以提前布局北斗应用和人工智能产业，促进新兴业务转型；另一方面可以整合外部政府和高效资源，提升在产业投资领域的品牌影响力。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于发起设立中交北斗天璇基金所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：
（一）上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。
（二）上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。
（三）上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
七、上网公告附件
（一）《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》
（二）《独立董事关于关联交易事项的独立意见》
（三）《董事会审计与内控委员会关于关联交易事项的书面审核意见》
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
2019年12月28日
