Nancy 记者|陈靖
7月20日，界面新闻记者从中国证券业协会处获悉，中国证券业协会合规管理与廉洁从业专业委员会近日就《证券公司信息隔离墙制度指引》（下称《指引》）实施情况开展了调研。
本次调研发现，部分券商在名单管理方面存在四个问题。
《指引》第十六条规定“证券公司开展保密侧业务时，应当在与客户发生实质性接触后的适当时点，将相关项目所涉公司或证券列入观察名单”。问卷反馈显示，少数公司将限制名单的入单时点提前至通过立项之日、签订保密协议或进场开展工作孰早的时点(即观察名单要求)，这种做法看似限制名单的管理执行标准更严格，但因为限制名单并非保密名单，入单时点过度前移，可能导致内幕信息的泄漏和不当流动。
《指引》第十八条规定“对因保密侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研究报告、证券自营买卖、另类投资等业务”，但少数公司仍自行设置了对于已持有自营股票的卖出窗口期，对于在入限制名单前已持有的证券，允许在特定条件下(如入单后数天内)卖出，还有个别公司对入限制名单前已持有的证券不限制卖出。
《指引》第十七条要求证券公司在规定时点将符合规定条件的“项目公司和与其有重大关联的公司或证券列入限制名单。”调查显示，一些公司仅将相应股票列入限制名单，并未限制相应的可转债、可交债，多数公司未对相关公司的企业债、公司债或其它不具有股票衍生品性质的债券类证券进行限制。
一些证券公司在名单管理适用子公司的方式是否有效有待研究。例如一些证券公司对于另类投资子公司的限制采取的是将限制名单交给子公司自行进行人工比对，这种形式是否有效需要验证。同理，在这一机制下，观察名单如何适用另类子公司管理也有待进一步研究。
在跨墙管理方面，报告也指出了两方面问题。一是个别公司在出具投价报告时以分析师仅在投价报告上签字，并未实际接触敏感信息为由，“署名分析师”未履行跨墙手续。二是少数公司跨墙人员履行跨墙手续不及时或不完整。
除此以外，调研还发现，有的公司内部合规风控部门和业务部门之间对信息隔离墙的认识不统一，执行尺度不好把握。观察名单和限制名单的维护大多依靠投资银行业务端的录入与更新，容易产生操作风险（如延迟出入单等），影响制度实施的有效性。
上述《指引》于2011年正式实施，主要是为了指导券商建立健全信息隔离墙制度，提高防范内幕交易和管理利益冲突的能力，树立证券行业诚实守信的良好形象。
截至目前，在已实施超过11年的时间里，中证协曾在2015年以及2019年对其进行了修订。该《指引》具体明确了信息隔离墙管理的基本原则、具体业务之间的隔离规定以及相关人员的监控要求，为行业信息隔离墙建设提供了指引。
中证协建议，对于能细化或进一步明确要求的，以适用意见等形式予以明确；对于不能满足证券公司业务发展需要的，协会将及时跟踪并适时进行规则修订。
此外，基于上述调研发现的问题以及行业主动反馈的问题，中证协以及协会合规管理与廉洁从业专业委员会也提出了关于信息隔离墙管理工作的建议，除了前文提及的修改规则规定的建议之外，还有三大建议。
一是压实一线工作人员责任，持续提高从业人员合规意识。协会及委员会认为，信息隔离墙管理和其他合规工作一样，都可能存在合规和业务人员之间的博弈问题，即合规倾向从严，但如果一线业务人员在业务场景中不及时发现并提出问题，很容易引发有关疏漏。因此一方面券商应当进一步压实一线工作人员的责任，明确业务人员和合规人员关于信息隔离墙管理工作中应承担的工作职责；另一方面，券商需要持续加强针对全员尤其是业务人员的合规和信息隔离墙培训，提高工作人员的合规意识和合规执业能力。
二是协会将多角度推动券商做好信息隔离墙制度管理工作。随着证券市场发展，新业务层出不穷，各券商业务日趋复杂化、综合化，对于新市场、新业务以及集团化带来的信息隔离墙管理要求日益增多。协会将积极发挥委员会的能动性，做好跟踪研究。此外，委员会通过调研等方式收集券商优秀管理经验与实践案例，组织培训和交流，更好地指导全行业信息隔离墙管理工作。
三是协会鼓励券商在满足规则底线要求前提下，结合自身特点细化管理。通过此次调研，可以看到，信息隔离墙制度建设是一项系统工程，包含了制度、流程、措施、技术系统等内容，《指引》作为一部指导性的自律规则，面对体量、业务种类、管理水平不一的券商，暂时无法做到完全统一。
券商在遵照《指引》管控敏感信息不当流动的过程中，也摸索出不同的管控方式。在不违反相关禁止性规定、做好利益冲突防范的前提下，可以尊重实际操作中的差异，协会鼓励券商结合自身业务和内部管理的不同情况，细化并完善信息隔离墙制度。
