Eric 专访张宁：参与筹建上交所最难忘的百日奋战
【编者按】
以上海证券交易所成立为起点，2020年12月19日，中国资本市场正式建立已满30年。30年来，中国资本市场不断改革创新，发展壮大，今日已成为全球最重要的金融市场之一。
在此特别的历史节点，澎湃新闻推出《市场的力量》专题，专访30位中国资本市场的标志性人物，回望30年中国资本市场发展史上的重大历史时刻，展望下一个30年的发展前景和方向。
说到上海证券交易所的成立，背后有一个“隐藏人物”——张宁。她是原上海证监局局长，三十年前，筹建上交所的主创团队中，负责整个交易所核心规章制度的搭建。
其时，她与整个上交所初创团队奋战一百多个日夜，正式开业之时，她功成身退，回到一线监管。尽管只有短短一百多天，但对张宁而言，却是人生中极致精彩的一百多天。如今退休的她，谈起那段岁月仍是满怀激情。
多年来，她鲜少出现在媒体视野。如今于资本市场30周年特殊时间节点上，澎湃新闻邀请张宁分享其参与的那段光辉灿烂的历史，以及多年一线证券监管生涯中，那些鲜为人知的故事。
以下为澎湃新闻专访张宁对话实录：
关于筹建上交所
澎湃新闻：您是怎么跟上交所结缘的？能讲讲您当时参与上交所筹建的故事吗？
张宁：筹建上海证券交易所基本上是在1989年和1990年代初开始，那个时候我在人民银行金融行政管理处任市场科科长，当时尉文渊是我们金管处的副处长，有一天他找到我跟我说，上交所要成立，这是中国资本市场的一件大事，你愿意参与吗？
我说愿意。当时我觉得有幸能参加这样一个筹建的工作，确实对我来说是非常好的机遇，可遇不可求。
我和尉文渊分工，他管外面，我管里面，也就是交易所一些规章制度的建立。因为在这之前我已经干了5年的证券市场的管理了，也写过一些法规规定。1985年我在复旦大学的时候就和别人合写一篇论文，就是关于我国现阶段建立证券交易所问题，1988年人民银行金管处也派我到香港去学习过金融市场，因此有一些理论储备和市场监管的经验。
澎湃新闻：您了解到的当时成立上交所的背景是什么？
张宁：证券交易所的建立，与浦东的开发开放其实是同时期的。我记得1989年12月的时候，当时的上海市委书记兼市长朱镕基主持召开市委常委会，会议商讨两个内容，一是引进外资银行，第二是筹建上海证券交易所。
常委会上成立了一个筹建交易所三人小组。小组成员之一是当时交通银行的董事长、行长兼党委书记李祥瑞，他有一句话让我印象特别深刻，他说现阶段建立证券交易所，政治意义大于经济意义，长远利益大于眼前利益，社会效益大于经济效益。
我当时就有一个疑问，为什么说政治意义大于经济意义？后来经过一件事以后，我才明白这句话的深层次含义。
1990年4月18日，国务院在上海宣布浦东开发开放；4月30日，上海市政府对外宣布了浦东开发开放的十大政策和措施，其中之一是建立上海证券交易所。
当年5月份，上海外国投资委、中国人民银行上海分行、北京联办，三家联合在上海召开证券市场国际研讨会。国际研讨会召开了三天，请了国际上方方面面的专家参加。
我当天在会议现场，会上要宣布建立上交所，我记得在宣布完的那一刻，全场“轰”的一声，我就觉得很奇怪。等到会议结束，我看到一个老外，他是摩根士丹利的代表，就问他刚刚为什么你们“轰”起来。他满脸兴奋，跟我说张宁你知道吗，对于我们西方人来说证券交易所是资本主义市场的最高组织形式，你们中国还要建交易所，说明你们中国还在改革开放。
之后的12月19日，在我们上海证券交易所正式开业的仪式上，朱镕基当时有一个致辞，他认为交易所意义非常重大，表达了三层意思。
一是证券交易所成立，是我们中国继续改革开放的重要举措；二是这也是落实中央对于上海浦东开发开放的重大措施；第三，这体现在我们上海的发展过程当中，我们重视金融。
这三层意思，结合前面李祥瑞讲的话，以及老外的态度，我们就完全可以理解为什么说政治意义大于经济意义。上海交易所的成立代表我们中国改革开放形象，也是我们浦东开发开放的产物。
澎湃新闻：当时您在交易所内部主要负责规章制度的建立，能详细谈谈吗？
张宁：在交易所我主要是负责起草了几个重要文件，一个是上海证券交易所章程，以及上海证券交易所会员管理办法，同时交易所的交易市场业务规则也是我牵头在讨论制定。
这其中有几个小故事。比如在写上海证券交易所章程时，我写到我们交易所“不以盈利为目的。”
当时大家对这个说法群起而攻之，认为这话太拗口，要么就写“不盈利”，为何写“不以盈利为目的”？其实这是我反反复复考虑过的。所谓不以盈利为目的跟不盈利是两码事，不盈利就意味着你这个机构是不能盈利的，但不以盈利为目的是不排斥盈利。
我在章程里还写到我们是一个会员制的机构。当时世界上的交易所有两种，一种是会员制，一种是公司制，当然走到今天已经绝大多数是公司制。当时我想我们还是应该以会员制为主，因为我们是社会主义国家，搞公司制的话就要盈利，因为公司的目的就是盈利。
但是我也考虑到万一真的不盈利怎么办，所以我就加了一个“事业单位”的定性，事业单位如果真没钱了，国家会拨款，这可以保证交易所运作下去。
你想想，当时交易所没几个股票，上海一开始只有7个股票，所以从市场和经济的角度来说，交易所当初建立确实不划算。
在制定这些制度规章时，比较难的还是在交易市场业务规则和交易方式上的确定，这个是真碰到难题的。
没有先例可循。我们最开始找来了上海1936年的交易规则，但半个多世纪过去了，想想还能用吗？心里就忐忑了。
后来找了香港的交易规则，但那时候香港是殖民地，法律规定都是以英文为主，翻成中文也不一定准确规范，就放弃了。
幸好后来有个台湾的券商拿了一本台湾的交易所市场规则给我们，我们一看，和旧上海的差不多，于是我们就综合台湾和旧上海的版本一起研究，弃掉一些不适用的，加上我们觉得必要的，变成我们自己的东西。
我记得当时台湾的版本中有买空卖空的机制，但我们看过一部很老的电影《子夜》，其中有一个情节讲到因为卖空导致了死亡事故，于是我们就把买空卖空的部分拿掉，这个当时大家意见很统一。其余很多时候都吵得不可开交。
还有一个波折是，市场办法的核心是要交易，那么交易到底用什么方式？当时我们讨论了四种。
一种是旧上海的，写黑板，一种是纽约交易所的，专柜下单，一种是日本的，打手势，还有一种就是香港的，用电脑。讨论下来，我们觉得写黑板太落后了，决定不用。
到底该用什么方式？正在我们确定不了时，幸亏出现了一个人。他是当时上海财经大学的老师，叫谢伟。这个人后来成为了上海证券交易所的副总，也做了上海证券交易所的首席技术官。
他当时拉着我说，就用电脑交易吧，我说电脑交易怎么弄？他说这样，你们告诉我，你们股票交易的原则是什么，我去写个软件。我说“就这么简单？”他说对。毕竟90年代初没几个人懂电脑。
后来我告诉他原则是第一价格优先、第二时间优先、第三大宗优先。就这样，几个礼拜后他果然写出软件。我们交易所一上来就用的电脑自动撮合交易，若干年以后我才知道我们是当时亚洲差不多最先进的。因为香港那个并不是真正的电脑交易，它是场内电脑报价系统，而不是自动撮合系统。
所谓报价系统，就是每个交易员面前一个电脑，两部电话，一部电话通场外，一部电话通场内，哪个证券公司要接受客户委托卖股票的话，一个电话打给场内交易员，场内交易员接到电话后，将券商说的卖什么股票卖多少股什么价格等信息输进电脑，然后在场内的其他交易员看到这个信息，觉得我的客户想买了，就用另外一部电话打到场外，双方价格谈拢了再输进电脑成交。
自动撮合系统，则是所有的人下单，报给场内交易员，场内交易员输进电脑，电脑自动根据价格优先、时间优先和大众优先的原则，自动配对成交。
所以如果没有谢伟这样一个人，光靠我们几个不懂计算机的人，当时电脑自动撮合交易是做不出来的。
大概到92年的时候，我们实现了无纸化的清算交割，这也是世界上最早的。
澎湃新闻：您还负责起草了上海市证券交易管理办法对吧？能回忆一下吗？
张宁：这要追溯到证券交易所设立之前，朱镕基市长在市政府的会议上提出，建立证券交易所，必须合规合法。第一必须要有法律法规作为成立证券交易所的依据。第二成立要合法，要报国务院批准。这两件事最终都落在我的头上。
实际上1988年证券交易管理办法就起草了，在朱镕基提出要求以后，我又加上了证券交易所和证券从业公会两章，然后这个办法以市长令方式签发，成为了上交所成立的法律依据。
我当时拿着市政府签发的文件，坐飞机去北京，那是本人平生第一次坐飞机，到北京我就先到金管司，后到人民银行总行办公厅，坐等行长签发报国务院的文件，我在北京只住了一个晚上，就把所有手续都办完了。就连人民银行的人都说是从来没有文件办得那么快，从最底下的经办人员一直到行长全部签了，一天完成，马上回家。
1990年11月14号国务院授权人民银行《同意建立上海证券交易所的批复》。11月24号到26号召开了交易所第一次会员大会，会员共同发起成立证券交易所的决议，还讨论了交易所章程、会员管理办法、交易规则、选举理事和监事、会员如何收费等。然后再26号当天召开新闻发布会，宣布上交所成立。
参加交易所第一次会员大会的都是交易所会员，一共25家。一部分是上海的证券公司，像申银万国、海通，一部分是信托投资公司，那个时候我们证券公司成立比较晚，开始都是信托在做，所以各个银行的信托投资公司基本上也是我们的会员。还有5家城市信用社，他们在做当时的证券代理，也加进来做会员。另外还有9家会员是外地的。
其中有个小插曲，人民银行总行报国务院的文件里写的上海交易所是地方的交易所，只能吸收本地会员，但外地很多会员都想进来。
人民银行上海分行行长问我怎么看这个事情，我就跟行长说交易所就是要搞全国性的。我当时找了浙江证券和中农信托的老总，他们当场跟行长表态说我们一定要进来，行长最后同意了，说你想办法让他们进来，有什么事情我担着。
所以我就想办法，因为那个时候机构也是我们管的，我知道所有证券公司对外营业的营业部，必须有人民银行总行批准的金融营业许可证。
我就让这些外地公司在上海设一个业务部，不对外营业，就不用人民银行批营业许可证，然后去上海工商局注册登记法人，以这个法人做上交所会员。
如此我们就变成一个全国性的机构，也因此可以在全国形成统一的股票价格，就变成一个全国统一市场。
这也是我自己觉得很有成就感的事情，是靠我们的智慧改革一步步推进。
澎湃新闻：为什么后来离开了交易所？
张宁：交易所筹建差不多快结束的时候，11月中旬领导找到我，说张宁你和尉文渊两个人不能都去交易所，一个去交易所，一个回来，说让我回去。然后我就在12月回人民银行，做了金管处副处长。
交易所的筹建经历是我人生中最值得骄傲的一段经历，是我人生的闪光点。
当时筹建交易所的时间表是倒排的。因为朱镕基市长当时在6月份的时候去国外考察，最后一站去的香港，他在香港宣布说12月19日我们上海证券交易所成立邀请大家来做嘉宾，所以我们的筹建工作是从12月19日往前倒排。
一百多个日夜里，它相当于把你所有的能量、所有的智慧都调出来了，把你用的淋漓尽致，就是这个感觉。
离开的时候我还有点失落的，好像自己养出的孩子，出生了却与自己无关的感觉。
关于证券监管
澎湃新闻：上交所之后，您在上海证监局以及上海稽查局局长的岗位上工作长达九年多，这九年间，您领导处理了股权分置改革、上市公司治理等重大事件。首先想请您谈谈股权分置改革，具体到上海这个区域，当时遇到哪些难题，您是如何突破的？
张宁：上海的股权分置改革其实在全国是起到了一定作用的。
为什么这么说？因为上海的情况在全国来说应该最复杂，上海当时有148家上市公司，有138家公司需要股改，其余10家是全流通的和全B股的。另外我们上市公司既有B股，又有H股，还有外资。还有定向发行的法人股，和社会发行的法人股，各种各样。
当时证监会主席尚福林还亲自到上海参加上市公司大会，做股改动员。股改过程中还有很多项目到最后都是由当时的市长韩正出来开协调会，比如这里面还有很多做基础设施的公司，机场、港口等，这些公司太大了，太重要了，牵涉面太广了。
举个例子，上海机场有限公司的股改问题。当时中小投资者不同意股改，认为机场给的对价太低，我们花了很长时间，同时做上市公司和投资者两方面的工作，最终定下了增加权证的方案，又找投资人基金公司协调，最后才使股改得以通过。
澎湃新闻：您在上市公司治理上也花了不少心血，有哪些印象深刻的事？
张宁：大概在2005年左右，我们着手处理了公司治理和大股东清欠的问题，所谓大股东清欠，就是清理大股东占用上市公司的钱。
这个事非常难，在上市公司中有一定普遍性。当时在上市公司股东层面有两大现象，一大现象叫一股独大，一大现象叫内部人控制。这两大现象给上市公司带来治理的风险。
一股独大多发生在民营企业，一个大股东在上市公司中持有绝对的控股权，那么上市公司里面的其他高管大多是傀儡，一股独大的实控人掌握没有制约的权力。
内部人控制是什么？多数发生在国企。国企大股东是国有资产管理部门，没有人格化股东。董事长总经理都是这些部门派的干部，这些干部不能真正代表实际的股权控制者，就有可能不会考虑股东的利益，这些公司基本上都是内部的经营者说了算。
在这种情况下，如果某个大股东以投资或者借款的名义把公司的钱弄走了，很难拿回来，我们市政府因此花了很大的力气，有的项目市长亲自开会，说必须把钱拿回来，拿不回来国资拿钱先垫，再追究责任，当时政府力度真的很大，我都很感动。
证券监管也需要智慧。我记得有一家民企上市公司大概有7亿多的资金被大股东挪用，我们要求追回。挪用这个钱的大股东玩起了花样，有一天宣布说公司要用六个亿的资产向其买探矿权，相当于要公司用探矿权来置换其六个亿的欠款。这引起了我们监管人员的怀疑，哪一个探矿权会那么贵？
后来我们利用媒体的力量去挖掘出所谓六亿买探矿权是假的，让大股东无法抵赖。
澎湃新闻：前不久国务院也出台了有关提高上市公司质量的相关文件，现在各地也在启动这一工作，结合您多年的经验，如何看待现如今上市公司治理的问题？
张宁：上市公司的治理问题，说实话我觉得永远在路上，不可能一下子全部解决，一定要长期监管。公司治理不光要有治理的架构，更要有治理的有效性。
这里面既有诚信问题，也有法治问题，同时还要求上市公司的从业人员、高管要有意识。
也应该加强这方面的民事诉讼，光靠我们监管作用不是非常大，因为如果我拿了很大一笔钱，家里几辈子都够花了，关了几年还可以提前释放，违法成本多低，所以你一定要让他通过民事诉讼，判得他倾家荡产，才能减少违法。也就是说，行政的、民事的、刑事三方面要共同形成合力。
另外我还认为现在退市制度应该更加严格一点。
澎湃新闻：最后一个问题，您退休之后有在做什么与资本市场有关的事吗？听说您写了一本书？
张宁：毕竟在资本市场从事了30多年工作，有一些历史如果我再不讲就没人讲了。我亲身经历的一些事件，包括监管部门背后做的工作，都是鲜为人知的，所以就写了一个本书，叫《证券兴起——我与中国资本市场》，应该年底会跟大家见面。
