John 本报记者 庄会 北京报道
近日，陕西证监局连发4张罚单，因建设机械（600984.sh）2015年发行股份购买天成机械一事，财务顾问华龙证券（835337.oc）、评估机构万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）等中介机构均被出具警示函。
天成机械2015年至2017年实现净利润2097.01万元，仅达到资产评估报告相关盈利预测金额的20.91%，不足预测金额的50%，因此陕西证监局根据《上市公司重大资产重组管理办法》，决定对华龙证券等两家中介机构、建设机械及建设机械相关高管采取出具警示函的监管措施。
除实际净利润较预测金额差距较大，收购标的评估增值率虚高以及业绩补偿至今尚未完成等诸多问题也引发关注。
与行业增值率相差11倍
2015年，建设机械发行2.4亿股股份购买庞源租赁100%股权；发行约6726万股股份购买天成机械100%股权。天成机械与庞源租赁同处工程机械上下游行业，然而在根据万隆评估出具的《评估报告》中，二者的增值率却相差11倍。
根据万隆评估出具的《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，以收益法进行评估，庞源租赁100%股权的评估值为15.4亿元，天成机械100%股权的评估值为4.22亿元。与合并净资产相比，庞源租赁和天成机械增值率分别为31.08%和341.81%，二者增值率却相差11倍。
万隆评估方面在今年6月15日的《天成机械未实现盈利预测的说明及致歉函》中解释称：“评估结论采用收益法的评估结果，收益法所依据的盈利预测数据是由标的公司管理层做出的。”
评估机构依据标的公司管理层的盈利预测做出估值是否合理和公允？而作为此次收购项目财务顾问的华龙证券又是依据什么认可这组数据的呢？
根据《上市公司收购管理办法》，财务顾问应“向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议”。
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中亦有要求财务顾问应当关注交易定价的公允性、盈利预测的可实现性，以及重组方是否存在利用资产重组侵害上市公司等问题。
那么，在此次收购过程中，华龙证券又是否尽到其应尽的责任？对此，华龙证券方面未对记者的采访作出回复。
财务顾问的持续督导工作对并购重组公司的规范运作和后续发展也有着重大影响。《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条明确规定了财务顾问的持续督导义务，要求自重大资产重组、发行股份购买资产等事项完成后的规定期限内，财务顾问承担持续督导责任，对上市公司的规范运作、承诺及约定义务的履行、并购重组目标的完成情况等进行持续性的引导和督促。
而建设机械和王志荣在2016年4月份签署的一份《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》却颇有些“任性”。
2016年初，建设机械委托审计机构对天成机械进行了专项审计，发现天成机械2015年度实现的扣除非经常性损益的净利润低于承诺指标，按协议约定，王志荣应当承担补偿义务。此时王志荣提出，希望与公司签订补充协议。在这份补充协议中，双方“将业绩承诺期内每个年度单独测算和补偿改为三个年度届满时一次性测算和补偿”，王志荣也因此免于在2016年履行业绩补偿义务。
同日，华龙证券在《变更业绩承诺的核查意见》中表示：“修订后的业绩承诺充分考虑了本次重组整合后的运行期限，有利于充分发挥整合效应，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本独立财务顾问同意修改《业绩承诺及补偿协议》并订立补充协议。”
然而，事不如人愿。在随后两年，天成机械业绩持续下滑。2015～2017年三年合计实际扣非后净利润仅为1102.93万元，完成比率仅为10.92%，其中2017年度扣非后净利润为-793.93万元。
关于收购和后续的承诺执行情况疑问重重，不过至截稿时止，建设机械及华龙证券均未对记者的采访作出回复。
对赌条款被解除
记者注意到，在天成机械被收购前的股东中，除14位自然人外，还有两家机构股东――北京宝金嘉铭投资管理中心（以下简称“宝金嘉铭”）和中科汇通（天津）股权投资基金有限公司（以下简称“中科汇通”）。
2012年天成机械曾计划在海外上市，并因此引入两家战略投资者――百尼鑫和中科汇通。其中，百尼鑫出资7500万元，股权占比25.46%；中科汇通出资1500万元，占比4.95%。两家机构均与天成机械签有对赌协议。2014年底，百尼鑫将所持全部股权及享有的全部权利义务均转让给同一实控人控制下的宝金嘉铭。
2013年，天成机械因业绩表现不佳，放弃海外上市。两份对赌协议也均于2015年到达承诺期限。
巧合的是，2014年12月，在建设机械停牌计划收购天成机械时，上述两家创投机构同时出具《确认书》，解除了上述对赌条款。
2015年，建设机械发行股份购买天成机械股权，给予宝金嘉铭和中科汇通的交易对价分别为10616.49万元、2064.13万元，这一价格分别为其最初出资金额的1.42倍和1.38倍。
2015年4月30日，证监会曾在给建设机械的《反馈意见》中，对两次交易对价的原因及合理性提出疑问。
华龙证券和万隆评估在回复中均认为，两次交易价格存在较大差异的主要原因，包括天成机械经营状况改善、交易各方承担的利润承诺义务不同、交易方式产生的股份锁定期不同，因此具有合理性。
不过，此次的交易对价是否也是解除原对赌条款的条件之一，与两家创投机构的相关协议是否也间接促成了天成机械虚高的估值？建设机械为何心甘情愿当了“接盘侠”？华龙证券又在其中扮演着什么样的角色呢？对此建设机械和华龙证券均未作出回应。记者又尝试联系宝金嘉铭和中科汇通未果。一位宝金嘉铭前工作人员表示，虽然公司都没有注销，但宝金投资和宝金嘉铭现在都不经营了。
此外，根据今年6月16日建设机械发布的公告，王志荣应在2018年6月12日起15个工作日内以个人自有资金共计约1.66亿元进行补偿。然而，根据后续的公告，这部分补偿款并未如期到位。目前，双方由西安仲裁委员会国际商事仲裁院达成调解，王志荣需在8月2日前，支付1.66亿元补偿金。
纵观整个事件，两家创投机构将对天成机械的股权变成了对建设机械的股权，获得了增值和流动性，原业绩承诺人王志荣6月28日已辞去在建设机械和天成机械的相关职务，两家中介机构收到了警示函。而已经开始亏损的天成机械以及尚未兑现的业绩承诺补偿都留给了建设机械。
（编辑：夏欣 校对：颜京宁）
