小智 来源：证券市场红周刊
前不久，三五互联发布消息，意欲“迎娶”网红公司上海婉锐，消息刺激下，其公司股票大幅上涨，大股东则借机减持。有意思的是对于此次收购，知情的董秘和财务总监均“闪电”辞职，独董们则纷纷表示不知情……
2月28日，三五互联发布了2019年业绩快报，数据显示，2019年公司归属于上市公司股东的净利润亏损2.56亿元。值得注意的是，这并非三五互联首次亏损，2018年其归母净利润就曾亏损3.46亿元，倘若2020年不能扭亏为盈，将按照相关规定退市。
实际上，早在今年1月22日，三五互联还曾发布了一份《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》，根据公告披露，其拟购买星梦工厂及其合作伙伴所持有的上海婉锐的全部或部分股份。信息一经披露，三五互联股价连续报以涨停，而其大股东则顺势减持。然而，种种迹象表明，该重组事项可能尚没有经过董事会的审议，有程序违规之嫌。此外，在监管部门介入之下，三五互联内控问题也暴露出来。内忧外患之外，2020年三五互联又该如何实现“逆袭”？
（三五互联2019年业绩情况）
网红标的竞争力不足
据三五互联今年三月份发布的并购预案披露，上海婉锐是一家MCN机构，拥有行业知名品牌“网星梦工厂”，目前该公司有700余个覆盖各垂直领域网红IP，在各平台聚集粉丝超过5亿。截至2月20日，上海婉锐总共有2个头部IP（粉丝数量超过千万）、468个腰部IP(粉丝数量在5万至数百万间）和233个成长期IP（5万粉丝以下）。目前上海婉锐的主要营收来自这四百多个腰部IP，2018年和2019年这些腰部IP分别为其贡献了1.2亿元和1.23亿元的营业收入，占总营收的99.36%和97.81%。
从数量来看的话，上海婉锐的头部网红较少，仅有2名，《红周刊》记者根据三五互联披露的相关信息查询到，这两位头部网红中一个是“韩41【大石桥联盟】”，截至4月9日，其抖音粉丝量为1431.7万；另一位则是“Miaiya若风”，截至4月9日，其微博粉丝量为1174万。
尽管“韩41【大石桥联盟】”抖音粉丝数量庞大，但近年来上海婉锐的重心却并不在抖音。据预案显示，2019年上海婉锐花费在微博上的推广费用为1606万，花在抖音上的推广费用仅有6.94万，而且截止2020年2月20日，在上海婉锐的700多个账号中，微博账号有466个，抖音账号只有49个，这也证实了微博才是上海婉锐的主战场。
那么上海婉锐另一千万级别的网红“Miaiya若风”在微博上的表现又如何呢？《红周刊》记者发现，尽管“Miaiya若风”的粉丝数量不少，但其互动率却不高。这位“Miaiya若风”是一位游戏主播，曾是中国LOL首个世界冠军，其微博也较为日常，很少出现带货信息。除了个别抽奖信息外，“Miaiya若风”大多数微博的转发量不到300，几乎没有出现过过万的点赞量，如此现象说明“Miaiya若风”虽然粉丝基数大，但黏性却不足。
相比之下，近期比较出名的网红李佳琦，截至4月9日，其微博粉丝共计1352名，仅比“Miaiya若风”多了178万粉丝，但李佳琦所发布的微博转发量基本在1000以上，还有不少微博的转发量超过1万，点赞量也基本超过1万。还有薇娅，目前其微博粉丝仅有763万，远远少于“Miaiya若风”的粉丝数量，但其微博评论量、转发量和点赞量则远远高于“Miaiya若风”。
据预案显示，2018年和2019年，上海婉锐分别实现营业收入1.21亿元和1.26亿元，净利润2756.12万元和3156.38万元。在保壳战的关键时期，三五互联抛出的这一重组，想必是对上海婉锐寄予了莫大的希望。
对于一家MCN机构来说，优质网红和黏性高、互动强粉丝便是最大的资产，但目前上海婉锐却缺乏像李子柒、李佳琦这样的爆款流量，腰部网红虽然为公司创造了超九成营收，但却仅仅是打数量战，要想真正“杀出圈”来，可能还需要时间的积累。
而根据双方签订的业绩承诺协议，上海婉锐承诺，标的公司未来三年经审计的净利润累计不少于2亿元。那么平均下来，上海婉锐每年的平均净利润要超过6500万，这对于上海婉锐来说，如果出不了爆款，那么业绩翻倍则比较困难。
重组程序或有违规
蹊跷的是，如此重要的重组事件，其审核程序却存在很大的问题。据《红周刊》记者梳理，该重组事宜几乎全靠公司实控人龚少晖一人推动，甚至可能还没有经过董事会的审议，龚少晖从接触上海婉锐到签订意向协议仅用了6天时间。
2月6日，三五互联在给深交所问询函的回复中如实交代了这组收购事宜的具体细节：经介绍人推荐，今年1月15日，龚少晖才接触了解到上海婉锐的基本情况，并且其认为上海婉锐与上市公司业务契合度较高。此后，龚少晖与上海婉锐通过几日电话沟通后，便确定了双方合作的意向。
1月21日，龚少晖及时任三五互联的财务总监佘智辉、董事会秘书许欣欣与上海婉锐的管理层进行沟通。但在沟通过程中，财务总监佘智辉和董事会秘书许欣欣认为应在对标的公司展开进一步尽职调查后，根据对标的项目的实地核实情况确定是否推进该交易。由于对本次交易筹划及决策流程存有异议，当天晚上两名高管便“闪电”辞职，之后经公司董事长、总经理丁建生决策签署了《重大资产重组意向协议》。为保证董事会正常运作，公司董事会还指定了董事长丁建生代为履行财务负责人和董秘的职责。
不过，1月22日，也就是三五互联发布重组预案的当天，上市公司收到独立董事屈中标、吴红军及江曙晖发来的《关于要求厦门三五互联科技股份有限公司就公告事项解释说明的函》，三位独立董事表明，在三五互联公开披露这则重组信息之前，并没有收到关于该重组事项的任何通知，甚至对公告事项也毫不知情。也就是说，在正式签订《重大资产重组意向协议》之前，除了已经离职的佘智辉和许欣欣之外，知晓情况的就只剩下龚少晖和丁建国，也就意味着这份协议的签订可能并没有经过董事会的审议。
尽管疑点重重，但其重组的消息一经发布，二级市场便表现“疯狂”。自1月22日起，该上市公司的股价连续收获8个涨停，1月21日，其收盘价仅为6.35元/股，到了2月12日则狂飙到了14.32元/股，累计大涨125.51%。
借着股价的暴涨，曾一手推动该重组事宜的龚少晖便宣布减持。2月4日，三五互联在其发布的关于股票异常波动的公告中称，公司大股东龚少晖计划于股票解除高管离职锁定之后(2月20日之后)与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划签订关于1900万股股份的正式股权转让协议。但2月20日，三五互联又发布公告表示，龚少晖称因收到质权人华融证券和财达证券发来的《股票质押式回购交易业务违约通知书》和《股票质押违约通知书》，计划自公告之日起15个交易日后的未来6个月内，以大宗交易和集中竞价方式合计减持不超过2194.19万股三五互联股份。
由于两次减持计划不一致，3月18日，三五互联收到了厦门证监局发过来的《关于对龚少晖采取出具警示函措施的决定》，并记入诚信档案。随后三五互联又收到了深交所发来的公开谴责处分的决定。
内部管控问题凸显
如果说连续两年亏损使其陷入保壳之战是三五互联“外患”的话，那么其公司管理层失控则是三五互联的“内忧”。
2019年8月20日，龚少晖卸任董事长和总经理后，便被聘为了上市公司顾问，为公司提供战略、品牌等方面的咨询辅导服务，每月报酬4.3万元。但令人感到奇怪的是，在最初签订的协议中，这份顾问协议没有固定期限，时至公司章程规定的营业期限届满之日。由于龚少晖既是公司的大股东、又是公司的实际控制人，该事项按理来说已经构成了关联交易。但直到今年3月24日，三五互联才将该关联事项履行董事会的审议程序对外公布出来。
对于任职期限问题，从三五互联给深交所的答复来看，似乎是疏忽所致，然而，按照三五互联的说法，2019年9月6日，公司人力资源部经办人就前述顾问事项提起《公章/合约报批表》；同日，人力行政中心总监审核同意，流程转入法务部门。法务部门审核之后，还通过了时任财务副总监、时任财务总监以及总经理审批同意，最后才盖章和归档。在重重审核下，竟然没有一个人发现这份协议格式文本的问题，足见其公司内部管理漏洞不小。
此外，在卸任董事长和总经理之后，三五互联还为龚少晖代报销了11.44万元的差旅和住宿费，且龚少晖控制的公司欠了上市公司不少款项。
据上市公司披露，截至3月24日，由龚少晖实际控股的厦门中网兴欠三五互联590万元股权转让款；由龚少晖实际控股的三五新能源需偿还三五互联款项330.9万元；龚少晖实际控制的厦门嘟嘟欠三五互联3个月房租合计8250元；龚少晖关联方厦门快乐娃欠82.35万元房租及物业水电未交。三五互联表示，目前龚少晖已经主动退还已发放的顾问费以及报销费用，并督促关联方支付相关欠款。
在2018年和2019年连续亏损之下，想要通过并购来扭转颓势实现保壳也无可厚非，但三五互联内部混乱不堪的状况也足够让人大跌眼镜，这种情况之下，2020年三五互联能否扭亏为盈，就难免令人担忧了。
