autumn 本报记者 李婷
年前带货网红李佳琦“登陆A股”消息被热炒，而“MCN”也成为A股资本热追的概念。在春节后，沉寂多年的福建省首家创业板公司三五互联，搭蹭“MCN”网红热点，累计获得九涨停。
此前1月22日，三五互联披露拟筹划重大资产重组的提示性公告，拟重组一家网红带货孵化和经纪的MCN机构，引发了三五互联连续涨停大戏。
2月11日晚间，三五互联再发系列公告，其中包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。而至2月12日，三五互联已经累计斩获九个涨停板，股价累计上涨了125.5%。2月13日，三五互联在开盘后股价一度触及涨停至15.75元/股而后炸板，收盘报13.83元/股。
不过，三五互联的此番重组计划却引发了质疑。交易所也在此前下发关注函要求公司说明是否存在主动蹭热点、忽悠式重组等。值得一提的是，公司在发布直通提示性公告前，三位独立董事都不知情，而公司董事、财务负责人、董事会秘等高管皆因“个人原因”集体辞职。而在实控人股份将在2月20日全面解禁的情况下，更有媒体质疑三五互联的重组动机并不简单。
搭蹭“MCN”网红热
三五互联拟重组收购标的公司为婉锐（上海）电子商务有限公司（以下简称“上海婉锐”），是一家主营业务为泛生活内容带货网红的孵化和经纪的国内MCN机构。标的公司利用网红带货的内容电商业务，旗下知名网红包括韩41及大石桥联盟所有人，王萌萌and凡旭等。而根据公司所提供的财务报告显示，其2018年净利润约为2756万元，2019年净利润约为3156万元（未经审计、核实）。
另据2月11日晚间公司公告，标的公司拟在三年业绩承诺期内带来2亿元可观净利收入。对于已经连续两年业绩大额亏损，大股东股权高比例质押的三五互联而言，如果收购成功有望改善目前公司现状。
据1月22日三五互联发布的2019年年度业绩预告显示，公司归属净利润亏损在2.60亿元至2.55亿元区间；而2018年净利润亏损为3.46亿元，已经连续两年大额亏损。此外，实际控制人龚少晖其持有的三五互联1.383亿股股份（占公司总股本的37.815%），已经质押了1.379亿股，质押比例高达99.746%。
而受此次重组消息影响，三五互联股价从1月21日收盘价6.35元/股涨至2月12日收盘价14.32元/股，涨幅达到125.5%。
根据艾媒咨询研究数据，作为内容产业的新兴环节，中国MCN产业自2017年出现了爆发式增长，机构数量从数百家量级猛涨到上万家量级，预计到2020年，中国MCN机构数量将达到28000家。2016-2017年中国MCN市场规模高速扩张，2018年市场规模达百亿级，其中头部贡献率约六成，预计到2020年，中国MCN市场规模将升到245亿元。
而在这一概念爆发式的增长背景下，三五互联实际控制人龚少晖仅仅通过数日的电话沟通，就在与标的公司的会谈当日要求上市公司与相关方签署重组意向协议。而在与会两名高管提出异议并辞职的情况下，三五互联董事长、总经理丁建生当即决策与相关方签署该协议。
蹊跷的“闪婚”式重大重组
在业内人士看来，在如今疫情防控的大背景下，不少上市公司都将面临一季度的业绩压力，而对于已经连续两年大额亏损的三五互联，大股东股权几尽质押的情况下，迫切渴望化解风险扭转局面。
而在2020年1月份，龚少晖先后做了两个重要决定。一是转让股权签署表决权委托书，二是主导并签定重组收购意向。
1月10日，龚少晖与财达证券签署了股权转让以及表决权委托书，将其所持的上市公司1900万股股份（占总股本的5.196%）及合计3300万股股份（占上市公司总本的9.024%）表决权委托给对方，此次表决权委托将安排帮助龚少晖获得财达证券主导的纾困资金之支持。
随后在1月15日，龚少晖经人介绍，了解到上海婉锐公司基本情况，此后通过几日的电话沟通，确定上海婉锐也有与上市公司合作意向。而在6天后的1月21日，龚少晖协调双方就合作事项会谈沟通，并在会谈当日要求上市公司与相关方签署《重大资产重组意向协议》。
对于龚少晖如此迅若雷霆的决断，也一度引发了两名与会高管的反对。根据三五互联在答复交易所的问询函中披露，时任财务总监、时任董事会秘书在双方会谈沟通初步了解标的公司情况后，认为应在对标的公司展开进一步尽职调查后，根据对标的项目的实地核实情况确定是否推进该交易。因对本次交易筹划及决策流程存有异议，两位时任高管人员于1月21日晚间辞去相关职务。此外董事屈中标、吴红军及江曙晖公告前亦不知情。
由于三五互联直通披露《提示性公告》时未能及时提交停牌申请，直接违反了交易所信息披露指引相关停复牌规定。
值得一提的是，据《交易预案》披露，此次交易的发行价为7.24元/股，约为目前三五互联市价的一半余，其中股份支付比例初步确定为55.56%，剩余部分为现金支付。
“MCN”模式依赖少数网红难以快速复制
让龚少晖不顾两名高管反对仍要签署的重组意向将对上市公司后续经营带来怎样的影响呢？
天眼查数据显示，上海婉锐成立于2016年1月18日，注册资本137.357万元。而根据披露，这家成立仅4年的MCN机构在2019年未经审计的净利润已经达到了3156万元，而此次收购上海婉锐承诺在2020年至2023年累计实现2亿元的净利润，且截至2019年12月31日，标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于1亿元。
正如许多一夜暴富的网红一般，MCN机构似乎也在书写网络营销产业的新财富。不过，在艾媒咨询集团创始人张毅看来，MCN机构实际依然是一个中介机构，且这种模式从微博诞生时代已经存在，且每一波浪潮下的MCN机构也同样潮起潮落，短期快速爆发是其优点，但是同样，难以长期持续且无法保持平台的独立和可复制性也是其瓶颈和硬伤，MCN机构对网红个人依赖度高，而其中网红解约跳槽的风险将对公司造成业绩的不确定性。
三五互联也在其交易预案中提及，互联网营销行业受到政策、宏观经济波动影响，且存在市场竞争加剧风险，而网红解约也将产生不利影响。
张毅表示，虽然资本能够助力MCN模式发展，但是由于平台的不独立性和难复制性，限制了MCN机构的长期发展，也有不少MCN机构创始人最终选择套现离场的方式。
另外，此次重组事项的主导者龚少晖实际上已经在2019年8月份不再担任公司董事长和总经理的职务，不过仍为公司法人代表，其所持公司1.38亿股股份将在2月20日迎来解禁。
针对相关问题，证券日报记者在电话联系三五互联证券部后，将采访提纲发至公司邮箱，但截至记者发稿时尚未获得回复。
（编辑 上官梦露）
