Mike 记者 | 陈祺欣
近日，因拟收购网红MCN机构而股价收获9个涨停板的三五互联（300051.SZ）受到市场关注。但这次重组交易，不仅绕过了公司董事会，由实控人及董事长直接决策，引发了公司董事、财务负责人、董秘及证代的集体辞职，且在三五互联实控人的股份将于2月20日全面解禁的情况下，备受争议。
2月17日，三五互联收到深交所下发的重组问询函。问询函提及，三五互联于1月22日违规披露本次重组的提示性公告，2月11日就对外披露了重组预案，期间间隔春节假期。
深交所要求其结合本次交易的推进过程，提示性公告披露后开展的各项工作及其进展情况，中介机构聘请和尽职调查情况，具体参与人员及投入时间等，核实说明本次重组预案披露是否审慎，相关人员是否勤勉尽责，相关信息披露是否真实、准确，并就该重组交易抛出了一系列具体的问题。
或是受此影响，三五互联的股价连续两日低开，并于2月19日盘中砸向跌停。
重组信披违规，高管集体辞职
1月22日，三五互联公告，拟通过发行股票及/或支付现金购买萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）及其合作伙伴（下称“转让方”）持有的婉锐（上海）电子商务有限公司（下称上海婉锐）的全部或部分股权，公司于当日收到深交所的关注函。
在2月5日三五互联对关注函的回复中，其详细披露了该重组交易的推进过程，并承认由于公司经办人员对相关信批业务不熟悉，未能及时提交停牌申请，违反了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》第八条的规定。
时间拨回到1月15日，经介绍人推荐，三五互联实控人龚少晖接触了解上海婉锐的基本情况后，认为标的公司较为优质，经电话沟通后，龚少晖于1月21日协调标的公司管理层与三五互联时任高管层就双方合作事项进行会谈沟通。
三五互联时任财务总监、时任董秘认为，应在对标的公司展开进一步尽职调查后，根据对标的项目的实地核实情况确定是否推进该交易。因对本次交易筹划及决策流程存有异议，1月21日晚间，公司时任董事、财务负责人余智辉，公司时任董秘许欣欣，公司证券事务代表龚晓东辞去相关职务。
在相关高管辞职后，经公司董事长、总经理丁建生进行决策，三五互联于1月21日晚间与转让方签署了《重大资产重组意向协议》。
1月22日，三五互联披露重组事项提示性公告后，公司独董屈中标、吴红军及江曙晖表示，事先未收到关于公告事项的任何通知，对公告事项并不知情，要求公司对相关情况予以解释说明。
经了解，公司董事长、总经理丁建生因该交易属于重大事项需保密的原因，未事前告知公司独立董事。在相关高管离职后，丁建生代为履行财务负责人和董秘的职责，但因丁建生目前不具备履行财务负责人、董秘职责所需的相关知识、技能和经验，无法同时胜任董事长、总经理、财务负责人和董秘的工作，三五互联表示公司治理存在一定的问题。
值得注意的是，1月10日，公司实控人龚少晖与财达证券签署了《股份转让意向书》，拟转让1900万股（占公司总股本的5.2%），并将其持有的1400万股（占公司总股本的3.83%）的表决权委托其行使。
深交所询问股份转让事项是否与本次重组相关，是否存在内幕交易。在龚少晖所持股份将于2月20日解禁的情况下，深交所要求其补充说明本次重组是否为龚少晖减持股份炒作股价，并补充披露在重组实施完毕前龚少晖是否有减持计划。
跨界网红MCN前景几何？
交易前，三五互联的主营业务包括企业邮局、网站建设、域名注册等软件及服务的开发、中小企业办公自动化解决方案的提供、网络游戏开发及虚拟运营商移动通讯转售业务等。2018年，三五互联亏损3.46亿元，2019年公司预计亏损2.55亿元至2.56亿元，预计连续二年亏损。亏损原因主要对并购深圳道熙形成的商誉计提减值准备。
深圳道熙是一家游戏企业，其收入主要来源于战争霸业和城防三国两款游戏。三五互联收购深圳道熙时形成商誉6.52亿元，2018年计提4.36亿元减值，2019年减值相较2018年有所减少。
让公司不顾高管反对急于收购的上海婉锐是一家怎样的公司？又能为上市公司带来多大的效益呢？
上海婉锐成立于2016年8月，注册资本130.36万元。根据重组预案，上海婉锐通过自身专业化体系孵化网红IP，为客户提供内容电商、整合营销、内容广告三大模式的互联网营销服务获取收入。
2018年-2019年，上海婉锐净利润分别为2756.12万元和3156.38万元。本次交易中，上海婉锐承诺2020年-2023年累计实现净利润不少于2亿元，且截至2019年12月31日，标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于1亿元。
重组问询函要求说明标的公司业绩增长预测的合理性以及业绩的可实现性，设定“截至2019年12月31日，标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元”该业绩承诺的原因，以及以及上述业绩承诺条款的补偿安排。
预案显示，上海婉锐掌握网红700余个，对网红进行分级孵化运营，在各平台聚集粉丝超过5亿。问询函对5亿粉丝的真实性和准确性提出质疑，要求其补充披露是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝数量的情况，以及各类网红对公司业绩贡献及占比情况，是否对头部网红具有依赖性，公司最近两年孵化网红的投入金额及占营业收入的比重等。
上海婉锐的全体股东包括星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合和姜韬。其中萍乡网信背后的股东名单中包括聚美优品的陈欧，陈欧持股80%的天津盈讯是萍乡网信的重要股东之一，而北京微梦则是新浪微博的投资载体，新浪副总裁刘运利持股50%。天眼查显示，上海婉锐于2019年曾获得来自微博的数千万元A+轮融资。
由于三五互联收购深圳道熙后商誉减值导致巨亏的例子在前，问询函要求三五互联进一步说明标的公司与上市公司如何协同发展，并充分提示本次交易拟形成大额商誉，以及如后续整合失败可能导致大额商誉减值的风险。
网经社电子商务研究中心特约研究员陈虎东向界面新闻记者表示，网红经济是当下一种“现象级”情况，终究不会持久，但不会消失，最终定会作为一种商业营销方式的补充。
网经社电子商务研究中心主任曹磊接受界面新闻记者采访表示，网红带货在未来仍然要解决许多问题，如已经上市的如涵控股，虽然竭力的在培养新的头部红人，但是目前仍困于公司超过50%的营收由张大奕一人创造，其他非头部的网红创造营收的比例还是太少。新人的培养本就是难题，而当网红去向粉丝销售产品时，这种变现方式是有一定难度的，需要通过对粉丝的引导来实现。
