Tom 北京三元食品股份有限公司2015年度独立董事述职报告
我们作为北京三元食品股份有限公司(以下简称“三元股份”)的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，在2015年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现将2015年度的工作情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
我们作为公司的独立董事，不存在影响独立董事独立性的情况，主要履历如下：
白金荣先生：1950 年 11月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，具有多年企业管理经验，曾任北京市经济体制改革委员会副主任；(香港)北京控股有限公司执行董事、常务副总裁；(香港)京泰集团有限公司董事、副总经理；
北京市人民政府体改办副主任；北京市国资委副主任；北京控股集团有限公司党
委副书记、副董事长、总经理；北京市政协经济委员会副主任、北京市政协委员。
2004年 1月退休。2011 年 7 月至今任北京市国有资产经营有限责任公司外部
董事，2011 年 12 月至今任北京京城机电控股有限公司外部董事，2014 年 5 月起兼任北京三元食品股份有限公司独立董事。
宋建中女士： 1953 年出生，研究生，法学学士，一级律师。1976 年至 1980年在包头市昆区人民法院工作；1980 年至 1986 年在包头市律师事务所担任律
师、副主任；1986 年至今在内蒙古建中律师事务所担任主任；2005 年至 2012年担任中华全国律师协会党组成员、副会长，中华全国女律师协会会长。连续
30年担任国家特大型企业包钢集团公司的常年法律顾问，连续十几年受聘担任
包钢股份、天津天士力制药、包钢稀土、中盐集团兰太实业、兵总集团北创实业等国内外上市公司的常年法律顾问。现任西南政法大学法律制度研究院副院长，中国人民大学及天津大学法学教授，天津劝业场(集团)股份有限公司、内蒙古金宇集团股份有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司、北京三元食品股份有限公司独立董事。
薛健女士：1976 年 8月出生，中共党员，会计学博士，1998年获清华大学经济管理学院金融学学士学位，2000 年获清华大学经济管理学院金融学硕士学
位，2006 年获美国卡耐基梅隆大学泰珀商学院会计博士学位。2006 至 2007 年
就职于香港科技大学商学院，任会计系助理教授；2007年至今就职于清华大学经济管理学院，现任会计系长聘副教授，北京德鑫泉物联网科技股份有限公司及
北京三元食品股份有限公司独立董事。
二、 独立董事年度履职概况
2015 年，公司共召开 16 次董事会会议，8 次董事会专门委员会会议。我们
参加了历次董事会、董事会专门委员会会议，认真审阅相关材料，提出合理化建议，按照有关规定对公司的关联交易、董事及高级管理人员更换、聘任等事项发表独立意见，为公司的长远发展建言献策，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内，未对董事会各项议案及公司其它事项提出异议，董事会相关决议均以全票表决通过。
我们密切关注公司的运作情况，及时掌握公司的经营动态和财务状况，会同审计委员会了解跟踪年度审计工作的计划和进展情况，跟踪重大事项的进展情况、内部控制规范的建设情况、董事会决议执行情况等。同时，我们时刻关注外部市场环境变化、媒体报道等对公司的影响，利用自身专业特长在规范运作、经营管理等方面为公司提供相关意见和建议，并积极参加上海证券交易所举办的独立董事后续培训。在我们履职的过程中，公司董事会、管理层及相关职能部室积极提供各种便利条件，及时、高效的配合我们顺利开展各项工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们对以下事项进行了重点关注，在认真核查相关材料和信息的基础上，充分独立地进行了判断，具体情况如下：
(一) 关联交易情况
我们认为公司2015年度发生的关联交易对公司的经营生产及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
2015年度，公司没有发生为控股股东及其下属企业、本公司持股50%以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为。我们认为：公司的对外担保事项控制严格，没有发生违反《公司法》、《担保法》等法律法规及《公司章程》的规定。
(三) 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年度，我们对公司董事、高级管理人员的提名及薪酬考核情况进行了监督，认为提名和薪酬考核情况符合《公司法》、《公司章程》及公司《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《薪酬管理制度》的规定。(四) 业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司按照中国证监会、上海证劵交易所有关要求，及时开展了业绩预告工作。
(五) 聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2014 年年度股东大会续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2015 年度财务决算审计及财务报告内部控制审计机构。我们认为：公司聘请会
计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东权益的情况。
(六) 公司及股东承诺履行情况报告期内，公司股东没有发生违反承诺事项的情况。
(七) 信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(八) 内部控制的执行情况
公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有效的实施，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，较好地覆盖公司各方面的经营活动，达到保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误和舞弊，保证会计资料的真实、合法和完整的目的，提高了经营的经济性和有效性，各项内部控制执行有效。公司在内部控制自我评价过程中未发现与财务报告及非财务报告相关的重大、重要内部控制缺陷，并出具了公司《2015年度内部控制评价报告》。
(九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规定认真履职、科学决策，董事会会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的规定。作为独立董事，我们严格按照监管部门的文件要求以及公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务。公司 3名独立董事均担任董事会下属的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，根据公司实际情况，按照各自议事规则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，在完善公司治理、内控体系建设等方面发挥了积极有效的作用。
四、 总体评价和建议
2015年度，全体独立董事依法诚信、忠实勤勉的履行了各项职责，充分发挥
独立董事的职能和作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。2016年度，我们将一如既往地勤勉、尽责，充分发挥专业独立作用，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为公司持续、稳定发展做出贡献。
北京三元食品股份有限公司
独立董事：白金荣、宋建中、薛健
二Ｏ一六年四月二十五日
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