John 本篇给各位介绍一个经典美元基金架构，希望让各位对基金架构有一个初步的了解。
先说结论：
1.如果希望以成本最低的方式成立基金，必要的新设主体是基金和GP
2.经典架构中有部分实体并不是必须，但每个实体设立都有各自的原因，其中境外投资顾问以及其下设的香港/境内顾问公司或许可以不设立，SLP可以不设，但是GP控股公司的设立可以最大程度的令创始人之间的利益纠纷停留在控股公司层面，从而不影响GP的决策机制和基金的持续运营
3.经典架构虽然经典，但管理人还需根据实际商业安排与各位的基金律师探究最合适的方案。
根据笔者经验，美元基金架构可分为3大类，分别为创始人主体（图中紫色标识），基金主体（图中蓝色标识）以及管理人/GP主体（图中绿色标识）。其中创始人主体可理解为各创始人各自的控股主体，管理人/GP主体可理解为创始人做这门资产管理生意的主体，而基金主体则为用于收取投资人资金并且用于持有投资的主体。
注
1
: 根据相关规定，中国籍自然人在海外持有股权可能会触发外汇监管/备案。如创始人为中国籍，建议与基金律师沟通相关影响。
注2
：设立境外投资顾问(“IA”)考虑包括
a.开曼的注册人士被广泛应用，部分投资人或会要求设立。但是，近年来开曼监管局(“CIMA”)对RP监管力度大力加强，并每年会对一定数量的RP展开额外核查。CIMA一般会任命四大会计师事务所为其代表，对RP进行核查，内容包括反洗钱政策、企业治理、服务客户详细情况、商业计划书以及其他细节运营问题等。根据笔者经验，此类由会计师主导的核查，主要是通过审阅管理人的规章/内控制度文件判断是否符合法律要求，然后收集相关的支持性文件和与员工谈话来确认实际运营是否与制度一致，最终得出企业是否合规运营的结论。 所以如果管理人未有一个强力的后台团队能对上述内容做出全面的安排，被CIMA抽中核查后将会十分被动。
b.IA以及其下设的香港/境内公司一般为管理人持续经营的实体，可被持续应用在未来新基金架构当中，不需要重新设立。 特别是当管理人未有其他管理费收入时，这几个主体将用于聘请员工、签署合同以及支付各类运营费用。
c.IA可作为管理人管理费税务筹划的安排，比如可将部分顾问费留在海外，减少顾问费的税负。
d.如果管理人有团队在香港，IA也可作为一道额外的防线从而得出“投资咨询”服务在境外进行（而不是在香港进行受监管活动）的结论。
注3
：SLP的主要目的为收取carry，也为近年来的常见安排，主要是针对carry的税务筹划设计。Carry分成的税负争论为carry是应该以个人收入（工资相关收入）按照个人所得税税率缴纳，还是以投资所得按照资本利得税率缴纳。Carry由SLP收取可最大程度的令carry被认定为投资所得，享受更低的税率。
本文希望通过通俗易懂的方式让大家了解基金架构设立的常见安排，文中用词并未考虑各个司法属地严谨的法律用词。具体的基金架构需根据商业安排设计，至于最合适的基金架构，仍需各位根据实际商业安排与各位的基金律师探究。
图文来源于创投汇CLUB
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