winter 一、概念
上市公司向少数特定的投资者非公开发行股份的行为。
少数特定的投资者：一般指机构投资者，包括证券公司、公募基金、信托公司、私募基金、少数特定的企业和自然人。（
后增加境外投资机构、人民币境外合格机构
）
二、发行条件
1、发行对象，不超过35名。
2、定价规定，不低于定价基准日钱20个交易日均价的80%。(
定价基准日有三种：董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日
)
3、限售期规定，大股东、战投或上市公司实控人为18个月，其他为6个月。
4、财务要求，最近1年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示的审计报告，主板、中小板增发及可转债需要满足净资产收益率不低于6%。
5、募集资金，符合国家产业政策，上市公司高管不得有违规行为等中国证监会的其他规定。
6、发行规模，不超过发行前总股本的30%
三、定向增发的发行流程
1、董事会预案，上市公司公预案，确定底价。
2、股东大会决议，股东大会批准，上市公司向证监会提交发行申请。
3、证监会审核，证监会按规定的程序审核申请，核准后才能发行。
4、证监会核准，证监会核准后，上市公司路演、接受询价，定向增发实施，按规定锁定股份。
四、定向增发在公司资本运作中的作用
1、筹集资金；
2、资产收购（股份置换资产）；
3、吸收合并，分为两种，一种为借壳上市：发行对象（收购方）用资产认购发行方（上市公司）新发行股份向上市公司注入资产并获取控股权，实现收购方的借壳上市。另一种为吸收合并：上市公司对目标公司定向增发新股，以换股方式获得目标公司的全部股权。
五、定向增发能提升上市公司盈利能力，其具体应用形式
1、项目融资：向机构投资者定向增发募集资金，投资具有增长潜力的新项目，为公司培育新的利润增长点。
2、整体上市：向控股股东定增，换取大股东相关经营性资产，从未达到上市公司控股股东整体上市的目的。
3、股权激励：通过定增实现给予公司高管及核心员工股票或股票期权，以激发公司管理层及员工对企业的积极性与忠诚度。
4、收购资产：通过定增收购产业链上下游的优质资产，构建完整的产业链，提升行业定价能力、盈利能力及风险控制能力。
5、财务重组：上市公司在发生财务困难的条件下，为了偿还债务，通过定向增发股票，偿还债务的一种行为。
六、定向增发的具体操作流程
1、公司拟定初步方案，与证监会初步沟通，获得大致认可。
2、召开董事会，公告定增预案。并提议召开股东大会。
3、若定增涉及国有资产，需报国资委批准。
4、召开股东大会，公布定增方案。
5、上报证监会，审核通过后，下发核准批复，6个月有效。
6、召开董事会，审议定增具体内容，并公告。
7、执行定增方案。
8、公告发行情况及股份变动报告书。
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