John 来源〡锦天城律师事务所郇海亮团队
作者｜金高峰 张子琳
年度报告的披露是上市公司的核心信息披露事项之一，做好年报披露是上市公司每个会计年度结束后的重要工作。本文结合相关法律法规，对上市公司年报披露过程中的几个常见问题进行整理、分析，以供参考。
一、年报的延期披露问题
1.披露时间规定
根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）第七十九条，上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，即上市公司应于每年5月1日前披露上一会计年度的年报。
同时，根据各交易所股票上市规则的规定，上市公司披露年报前需向交易所预约定期报告的披露时间，由交易所根据均衡披露原则统筹安排。因此，对于上市公司而言，并不是可以在法定期间内随意、随机地披露年报，而是需提前确定披露年报的具体日期，向交易所进行预约。预约定期报告的披露时间因故需要变更的，还需要提前向交易所提出申请。沪深交易所上市公司在预约时间后，因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前5个交易日向交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间，沪深交易所将视情况决定是否予以调整；北京证券交易所上市公司如因特殊原因需变更披露预约时间的，应在原预约披露日5个交易日前通过“信息披露办理-定期报告预约的电子化预约功能”进行修改。
2.未在规定期限内披露的监管风险
根据《上市公司信息披露管理办法》（2021修订）第二十条，上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案调查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。
根据沪深北证券交易所股票上市规则的相关规定，上市公司未在规定期限内披露年度报告，将面临如下监管措施及处罚：
（1）停牌
根据沪深北交易所股票上市规则，上市公司未在规定期限内披露年度报告，证券交易所将于相关定期报告披露期限届满后次一交易日，对该公司股票及其衍生品种实施停牌。
（2）退市风险警示
根据沪深北交易所各版块的股票上市规则，上市公司未在法定期限内披露年度报告，且在公司股票停牌2个月内仍未披露，交易所将对其股票交易实施退市风险警示。
（3）终止股票上市交易
根据沪深北交易所各版块的股票上市规则，如公司因前述情形被交易所实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整地相关年度报告的，证券交易所决定终止其股票上市交易。
除此前述对上市公司的监管措施外，未按时披露年度报告如涉及信息披露违规等问题，公司及相关责任人员可能被交易所处以监管措施或者纪律处分。
二、年报披露的相关责任人
根据《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《上市公司信息披露管理办法》（2021修订）等法律法规及沪深北交易所各板块的股票上市规则规定：
1.上市公司董事会负责编制和审议年度报告；
2.上市公司监事会应当对董事会编制的年度报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对年度报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况；
3.公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。
三、财务会计报告被出具非标准审计意见的年度报告
1.非标准审计意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》第二条，非标准审计意见是指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见。非无保留意见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。带有解释性说明的无保留意见，是指对财务报表发表的带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落的无保留意见或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见。
2.含有非标准审计意见的年度报告的信息披露要求
上市公司年度财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当在报送年度报告的同时，向证券交易所提交下列文件并披露：
（1）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（2）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（3）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（4）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（5）中国证监会和交易所要求的其他文件。
此外，根据各证券交易所自律监管指南等规定，上市公司如存在已披露最近一期财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，且相关审计意见所涉事项在前次定期报告披露时尚未解决的，应当在当期定期报告中说明对相关事项的解决情况。
3.含有非标准审计意见的年度报告的影响
（1）退市风险警示
根据沪深北交易所各版块的股票上市规则，上市公司最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的，应当在披露年度报告的同时，披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，证券交易所对公司股票交易实施退市风险警示。其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告未被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的，公司可以向证券交易所申请对其股票交易撤销退市风险警示。
（2）终止股票上市交易
上市公司因年度财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告而被实施退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告如果再次被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，证券交易所决定终止其股票上市交易。
（3）再融资
《上市公司证券发行注册管理办法》（2023生效）第九条规定：上市公司向不特定对象发行股票，应当符合下列规定：……“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；……”
第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；
最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外；……”
第十三条规定：“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：……除前款规定条件外，
上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定；向特定对象发行可转债，还应当遵守本办法第十一条的规定。
但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”
根据前述规定，上市公司最近三年内财务会计报告被出具有保留意见的审计报告，则不得向不特定对象发行股票或可转债；上市公司最近一年内财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告和被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉事项的影响尚未消除的，则不得向特定对象发行股票或可转债。因此，非标准审计意见的财务报告不仅会给上市公司带来监管风险，也意味着上市公司将在一定时间内不符合资本市场的再融资条件。
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