lne 临近年末，不少公司出于各种目的选择出售资产，原本是常见的资本运作，但却忙坏了监管，频发关注函。其中，出售资产的合理性，是否会影响主营业务及公司持续经营能力等是监管关注的焦点，更有甚者，多家前三季度业绩已经亏损的公司直接被问是否年末突击交易增厚利润或规避亏损。值得一提的是，在退市新规下，往年这种“临时抱佛脚”的做法或将失去作用。
房企荣丰控股：拟出售资产增利4亿，卖掉唯一土地储备
12月16日，荣丰控股集团股份有限公司（
证券简称：荣丰控股，证券代码：000668.SZ
）披露《关于出售子公司股权的公告》称，公司控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司拟将持有的重庆荣丰吉联房地产开发有限公司（以下简称“重庆荣丰”）100%股权转让给保利（重庆）投资实业有限公司，转让价款为人民币6.30亿元，预计本次出售能为公司增加净利润约人民币4.12亿元。
据披露，重庆荣丰成立于2004年6月30日，经营范围为房地产开发、物业管理等，公司的核心资产为2006年11月9日与重庆国土资源和房屋管理局签署《重庆市国有土地使用权出让合同》，以5.08亿元受让的重庆慈母山土地，土地面积51.94万平方米，建设规模不超过39万平方米。后因土地置换、控规调整等原因，最终重庆荣丰于2020年3月取得新的建设用地规划许可证，用地面积为18.71万平方米，建设规模不超过28万平方米。
截至2020年8月31日，重庆荣丰注册资本为2000万元人民币。数据显示，2019年和2020年1-8月，重庆荣丰总资产均为4.91亿元，净资产分别为1631.73万元和-2.52亿元，营业收入均为0元，净利润分别亏损4.63万元和亏损2.68亿元。
（图片来源于摄图网）
上市公司荣丰控股的主营业务为房地产开发，目前在建项目为长春国际金融中心。公司目前总体规模较小，土地储备少，面临较大的竞争压力，因此在推进现有项目建设的同时，荣丰控股也在推动主营业务转型，培育新的业绩增长点。
业绩方面来看，2020年前三季度，荣丰控股业绩大幅下挫并出现亏损。报告期内，公司取得营业收入仅为4400.25万元，同比下滑88.21%；归属于上市公司股东的净利润亏损2080.10万元，同比下滑131.77%；扣非后归母净利润下滑至-2904万元，同比下滑152.72%。对于此次出售重庆荣丰，荣丰控股公告披露，有利于公司实现业务转型，提高公司持续经营能力，培育新的利润增长点，符合公司长远发展规划。
对此，交易所下发关注函，要求公司说明相关收益确认时点、会计处理过程及依据、收益性质及判断依据，是否存在突击交易避免被实施退市风险警示的情形。并请年审会计师核查并发表明确意见。
重庆荣丰2020年3月取得新的建设用地规划许可证，该土地为荣丰控股目前仅有的土地储备。作为一家房企，卖掉了仅有的土地储备，难道不干主业了？
12月24日，荣丰控股回复关注函称，此次交易经多轮磋商达成一致，股权交易产生的投资收益预计将在2021年进行确认，不影响公司2020年度的财务状况。
此外，荣丰控股表示，受行业政策收紧、高资金投入压力及融资渠道受限等因素影响，公司主营业务及盈利的成长性较弱，亟需转型。公司将未来发展方向定位为医疗健康产业，目前公司正在进行收购威宇医疗器械科技有限公司的重大资产重组，拟通过对威宇医疗的控制，迅速切入医疗健康行业，公司主营业务将从房地产开发转型为骨科耗材生产与销售。
4家亏损公司年末出售资产，被问是否突击利润规避亏损
其实，2020年12月份以来，ST新海（
002089.SZ
）、ST人乐（
002336.SZ
）、越博动力(
300742.SZ
)、合众思壮（
002383.SZ
）4家公司筹划转让资产时，也均被交易所下发关注函，问及是否存在年末突击交易增厚利润或规避亏损。
2020年12月9日，ST新海公告披露，拟将所持江西迪比科股份有限公司17.86%股权协议转让给曾金辉及其控制的江西若彦实业有限公司，交易对价为2亿元，此举预计将增加公司当期利润1.45亿元。
ST新海2020年前三季度实现营业收入1.23亿元，较上年同期下滑76.40%；归属于上市公司股东的净利润亏损4556.14万元，归股扣非净利润为-4735.88万元。若此次成功出售迪比科股权，公司亏损业绩有望逆转，或能成功“保壳”。交易所随即下发关注函，要求公司结合本次交易的目、商业实质等说明是否存在年末突击交易进行资产处置规避亏损的情形。
12月24日，ST新海回复关注函称，鉴于收购方曾金辉所有资产现状及业绩承诺这么多年未能兑现的实际情况，有可能存在一定的履约风险。此外，尽管双方最终一致认为由曾金辉进行回购是对上市公司最有利的，但是仍存在对方不能按时支付的风险。基于合同签署日期是2020年12月07日，后续将严格按照重大资产重组的要求履行相关程序，截止目前《股份转让协议》尚未经公司股东大会审议表决。从目前的进度判断，在2020年无法完成会计确认。公司年审会计师核查意见表示，截止目前，无法判断此项交易是否将直接导致公司本年由亏损转为盈利的情况。
12月12日，ST人乐公告披露，拟转让全资子公司西安人人乐实业有限公司100%股权及全资子公司西安市人人乐超市有限公司永和坊项目资产。2020年前三季度，ST人乐取得营业收入43.61亿元，较上年同比下滑25.53%；归属于上市公司股东的净利润亏损2.94亿元，较上年同期相比下滑170.24%。
此次拟出售标的公司之一的西安实业2019年和2020年1月-10月，分别实现净利润30.91亿元和-57.22亿元。交易所关注函要求ST人乐详细说明出售资产是否存在年末突击交易进行资产处置规避亏损的情形。
ST人乐回复关注函称，本次交易是基于公司未来发展需要和持续改善公司经营的重要举措之一，不存在年末突击交易进行资产处置规避亏损的情形。经初步估算，本次交易完成预计将增加会计确认当期的公司合并报表利润约3.1-3.6亿元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，因本次交易事项对公司2020年度财务报表影响重大，需在实施全面审计、获取充分适当审计证据基础上审慎作出审计判断。在年度财务报表审计工作未完成情况下，目前无法对公司上述交易的会计处理发表意见。
12月13日，越博动力公告披露，拟转让全资子公司河南畅行智能动力科技有限公司（以下简称“河南畅行”）100%股权，转让价格为1.40亿元。截至2020年10月31日，河南畅行净资产为1.23亿元。越博动力2020年前三季度取得营收2.79亿元，同比增长14.06%；归属于上市公司股东的净利润为449.58万元，同比增长105.90%。不过，2020年前三季度，越博动力归股扣非净利润亏损3310.23万元。对于此次出售资产，交易所关注函要求越博动力结合产权过户、交易对价支付安排等说明处置收益确认时点，是否符合企业会计准则的规定，是否存在年末突击交易调节利润的情形。
2020年前三季度实现营业收入10.93亿元，归股净利润亏损2.22亿元的合众思壮(
002383.SZ
)于12月15日公告披露，拟将所持郑州航空港区兴派科技有限公司100%股权转让给公司控股股东郑州航空港区兴慧电子科技有限公司，转让价格为8.97亿元，本次交易预计将增加公司净利润6.75亿元。交易所要求公司说明本次转让标的资产对公司主营业务的具体影响，并结合本次交易目的、商业实质等说明是否存在进行资产处置规避亏损的情形。
面对交易所的问题，越博动力、合众思壮也均回复称，不存在刻意通过资产处置避免亏损的情形。
年末出售资产，在过去几年，已经上市公司保壳的惯用手法，甚至许多ST股的老面孔没过两年就开始卖资产。但是未来，这种“不务正业”的方式可能不再有效。
12月14日晚间，沪深交易所发布改革后的退市制度征求意见稿。在新版退市制度中，取消了过去单一净利润和营收指标，新增组合指标，即扣非前/后净利润为负且营收低于1亿元，将会被ST。同时取消暂停上市和恢复上市，若连续两年触及财务类指标即会被终止上市。
业内人士表示，就这一财务类退市指标来看，一定程度上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余管理手段规避退市的问题。本次改革后，对于那些长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临退市风险。
