Eric 一、并购的基本程序
1.制定企业的发展战略，
确定企业的业务发展方向和并购战略。
2.并购项目信息的跟踪、考察，
进行机会研究，对有价值的并购项目提出初步建议书，决策是否有必须进行进一步的可行性研究。
3.并购的前期准备工作。
4.与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书。
5.尽职调查。
6.拟订全面的并购重组方案，提交可行性研究报告。
在对并购项目进行深入细致的尽职调查的基础上，对并购项目的协同效应、经济技术可行性，财务效益、经济效益的预期以及整合风险进行评价分析，提出结论性建议，确定的项目的可行性，作为项目决策的基础和重要依据。
7.准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议。
8.制定谈判策略，开始并购谈判。
签订并购合同。
9.开始过渡期。
10.履行审批手续。
11.交割。
12.整合期。
二、申报材料
上市公司并购重组，应当依据《证券法》和《上市公司并购重组实施办法》的有关规定，向证监会申报。申报材料须包括：
1、对要进行的并购重组的情况的说明，包括：
（1）交易的基本情况，包括交易的形式、参与方、原因、条件和后续安排等；
（2）各参与方的经营及财务状况；
（3）交易的可行性分析，包括市场经济效益、风险和可能产生的影响；
（4）对并购重组股份的发行或上市、承销方式、筹资金额、募集资金的使用计划及其他有关情况；
（5）关系人交易或出资行为及其有关利益问题的披露；
（6）交易后受影响实体的处理及责任承担方式；
（7）参与交易的关联企业的情况及责任承担方式；
（8）与实施并购重组有关的实际控制人的情况；
（9）参与方的法律意见书及相关会计师事务所审计意见书；
（10）其他应当披露的与上市公司并购重组有关的信息。
2、同意本次并购重组的董事会决议。
3、本次并购重组的实施方案。
4、当事方的关系架构图。
5、本次并购重组的实施中可能影响上市公司股价的风险因素及其处理措施。
6、法律、会计、投资顾问的报告（如有）。
7、本次并购重组的实施后，股东的质权转移情况（如有）
三、并购重组中关注的主要问题
1.历史沿革的合法性
2.资产完整性
3.债务转移的合法性
4.重组后公司的持续经营能力
5.重组后公司治理有效性
6.盈利预测的可实现性
7.备考报表与企业合并的方式
8.两种以上资产评估方法的运用
9.收益现值法运用中评估假设的合理性
盈利预测的可实现性和收益现值法运动过程中评估假设的合理性，这两点非常重要。
（一）历史沿革的合法性
1.公司设立是否合规合法。
2.股权转让
3.增资：增资资金来源、价值和所有权
4.减资：是否履行公告程序
5.涉及国有资产的是否办理相关手续
6.出资方式是否符合规定
7.计价是否正确：对评估结果的运用
（二）资产完整性
1.标的资产产权清晰
2.注册资本是否到位
3.标的资产是否受抵押或质押
4.作价是否公允
5.是否存在股权代持
标的资产产权清晰：
（1）对股权的要求：是否合法拥有该项股权的全部权利；是否有出资不实或影响公司合法存续的情况；将有限责任公司相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意（书面函）；是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形；是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（2）对资产的要求：是否已经办理了相应的权属证明；是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形；是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（3）划拨用地问题：符合划拨用地目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权；对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权；以划拨方式取得的土地使用权，因企业改制、土地使用权转让或者改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。
划拨土地处置方案包括以下几种：一是划拨地变为出让地，缴纳土地出让金；二是国家作价入股；三是租赁；四是授权经营。
（三）债务转移的合法性
对于金融性债权，100%要取得债权人的同意，主要是扩大银行。对于其它债权来讲，需要偿还的债务，如果不能取得债权人同意的需提供偿债担保，另外还涉及到不需要偿还的债权的处理。
（四）重组后公司的持续经营能力
证监会在审核上市公司重大重组关注一个问题，即重组以后公司的持续经营能力：1.重组目的与公司战略发展目标是否一致；2.购买资产有持续经营能力，出售资产不能导致公司盈利下降；3.重组后主要资产不能为现金和流动资产；4.重组后有确定的资产及业务；5.重组后是否需取得特许资格；6.交易安排是否导致购入资产不确定；7.重组要有助于增厚上市公司业绩，增强持续经营能力；8.重组后业务发展的后续资金来源；9.在管理层讨论与分析中要对公司面临的竞争环境和自身优劣势及公司战略进行充分说明，特别对房地产开发公司。
（五）重组后公司治理有效性
1.同一集团下的重组后公司治理的安排
2.同行业重组后对公司治理的安排
3.借壳上市后对公司治理的安排
4.跨行业重组
5.消除同业竞争、规范关联交易
（六）盈利预测的可实现性
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